Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 99 (1244) z dnia 10.12.2015

Plusy przekształcenia spółki cywilnej w jawną

Spółka cywilna w łatwy sposób może być przekształcona w spółkę jawną. Ma ona niezaprzeczalne atuty, których brakuje spółce cywilnej. Sama procedura transformacji jest bardzo prosta i nie wiąże się z dużymi kosztami. Spółka po przekształceniu będzie w praktyce kontynuowała swoją dotychczasową działalność, ale w nowej formie prawnej.

Komu i po co przekształcenie?

Spółka cywilna zajmuje drugie miejsce w rankingu najpopularniejszych spółek w Polsce. Koszty jej założenia i funkcjonowania są niższe w porównaniu ze spółkami handlowymi. W ramach tej spółki wiele osób z sukcesem prowadzi dochodową działalność gospodarczą. Przy tym główne minusy tej formy współpracy to brak podmiotowości prawnej na gruncie prawa cywilnego, brak figurowania w KRS i najszersza odpowiedzialność za długi. Zatem, w szczególności w okolicznościach, gdy działalność zaczyna przybierać coraz szersze rozmiary, warto rozważyć jej przekształcenie w inną spółkę. Wspólnicy powinni zadecydować, która ze spółek najbardziej będzie odpowiadać ich potrzebom.


Spółka cywilna może być przekształcona w każdą spółkę handlową.

Jaka procedura?

W przypadku transformacji w spółkę jawną Kodeks spółek handlowych daje wspólnikom najprostszą z możliwych procedur przekształcenia. Wystarczy dostosować umowę spółki cywilnej do przepisów o umowie spółki jawnej. Następnie wszyscy wspólnicy muszą zgłosić przekształcenie do KRS. Sprostanie tym wymogom nie nastręcza większych problemów. Wspólnicy, jeśli nie chcą, nie muszą wnosić dodatkowych wkładów (art. 26 § 4-6 K.s.h.).

Koszty związane z uzyskaniem wpisu do KRS to 600 zł.

Ewentualnie dodatkowe opłaty trzeba będzie ponieść, jeżeli w skład majątku wspólników wchodzi nieruchomość. Fakt przekształcenia podlega bowiem zgłoszeniu przez spółkę jawną do ksiąg wieczystych. Stosowny wniosek (na druku KW-WPIS) należy przygotować oddzielnie dla każdej nieruchomości. Wniosek taki wiąże się z opłatą w kwocie 60 zł (dotyczy on zmiany danych osobowych na podstawie odpisu z KRS). Niestety, część sądów traktuje taki wniosek jako wpis prawa własności (użytkowania wieczystego) i wymaga opłaty w kwocie 200 zł.

Po wpisie do KRS

Wspólnicy spółki cywilnej z chwilą wpisu przekształcenia do KRS staną się wspólnikami spółki jawnej. Będzie ona tak naprawdę kontynuowała działalność spółki cywilnej, z tym że w nowej formie prawnej. Co ważne, spółce jawnej przysługiwać będą wszystkie prawa i obowiązki stanowiące majątek wspólny wspólników. Będzie ona posługiwała się tym samym NIP i REGON.

Poza tym spółka pozostanie podmiotem w szczególności zezwoleń, koncesji oraz ulg, które zostały przyznane wspólnikom spółki cywilnej przed jej przekształceniem, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji albo ulgi stanowi inaczej. Jeżeli zatem np. zezwolenie na prowadzenie apteki uzyskali wspólnicy spółki cywilnej, to po jej przekształceniu będzie ono przysługiwać spółce jawnej. Przy tym po uzyskaniu wpisu do KRS spółka powinna zadbać o uzyskanie deklaratoryjnej decyzji potwierdzającej fakt przysługiwania jej zezwolenia.

Główny atut

Wspólników spółki cywilnej i jawnej obowiązują takie same zasady rozliczania podatku dochodowego, opłacania składek ZUS, obowiązku prowadzenia pełnej księgowości czy odpowiedzialności za zaległości podatkowe czy składkowe. Mimo tych ważnych cech wspólnych, spółka jawna ma niezaprzeczalne atuty, którymi nie dysponuje spółka cywilna. Przede wszystkim po przekształceniu spółka stanie się podmiotem prawa wyposażonym w zdolność prawną (sądową) i zdolność do czynności prawnych (sądowych) stosownie do treści art. 8 K.s.h.

Wspólnicy mogą być wynagradzani

W przeciwieństwie do spółki cywilnej przepisy K.s.h. regulujące funkcjonowanie spółki jawnej dopuszczają możliwość przyznania wspólnikom wynagrodzenia za prowadzenie spraw spółki. Wystarczy zamieścić stosowne postanowienie w umowie spółki. Można to uczynić przy wspomnianym dostosowywaniu umowy spółki do przepisów o spółce jawnej. Więcej na ten temat pisaliśmy w GP nr 95 z 2015 r., na str. 17.

Większa wiarygodność

Po przekształceniu spółka będzie figurowała w KRS. Dane z tego rejestru są bezpłatnie udostępniane na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (www.ms.gov.pl). Wśród danych spółki jawnej ujawnia się m.in. sposób reprezentacji spółki i wspólników uprawnionych do reprezentacji. Dzięki temu kontrahenci w łatwy sposób mogą uzyskać te informacje, bez potrzeby domagania się od wspólników umowy spółki czy uchwał wspólników. Status spółki handlowej wpisanej do KRS umożliwi też wspólnikom ustanowienie w spółce prokurenta.

Jedynym minusem przekształcenia jest, że figurowanie w KRS wiąże się też z ponoszeniem opłat. Spółka zobowiązana jest bowiem aktualizować swoje dane podlegające wpisowi do KRS. Koszt zgłoszenia zmian to 350 zł.

W przypadku przekształcenia umowa spółki jawnej nie może być zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy, tj. w trybie S24 (art. 26 § 4 zd. 1 K.s.h.).

Ograniczenie odpowiedzialności

Istotnym atutem omawianej zmiany formy prawnej jest także ograniczenie odpowiedzialności za długi cywilnoprawne. Mimo że prawdą jest, iż wspólnicy spółki jawnej ponoszą odpowiedzialność za długi spółki o najszerszym zakresie spośród spółek handlowych, to i tak w porównaniu ze spółką cywilną jest to łagodniejsza forma odpowiedzialności. Ma ona bowiem subsydiarny charakter (art. 22 § 2art. 31 K.s.h.). Przez to wierzyciel może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. W przypadku spółek cywilnych, których wspólnicy dysponują określonym majątkiem, zasada ta po przekształceniu będzie mieć duże znaczenie w praktyce.

Przy tym, zgodnie z art. 584 K.s.h., wspólnicy odpowiadają za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia na dotychczasowych zasadach przez okres trzech lat, licząc od tego dnia.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 ze zm.)

www.KodeksSpolek.pl - Przekształcanie spółek:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Indeks Księgowań - Księgowanie od A do Z
GOFIN NEWS - mobilna aplikacja dla Księgowych!
PRZEWODNIKI on-line Księgowego i Kadrowego
Pomocniki Księgowego

Terminarz

październik 2018
PN WT ŚR CZ PT SO ND
2
3
4
6
7
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
21
23
24
26
27
28
29
30
31
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.