Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 51 (1405) z dnia 26.06.2017

Czy można wybrać moment rozpoczęcia likwidacji spółki z o.o.?

Wspólnicy spółki z o.o. planują zakończyć działalność. Ze względu na obowiązki związane z rachunkowością istotne jest dla nas ustalenie dnia przejścia spółki w fazę likwidacji. Czy wspólnicy w uchwale mogą wskazać taki dzień?

W sytuacji gdy wspólnicy spółki z o.o. są zdecydowani ją rozwiązać, mogą podjąć uchwałę w tej sprawie. Aby była ona wiążąca, musi być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza (art. 270 pkt 2 K.s.h.).

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki wymaga oddania za nią 2/3 głosów, z wyjątkiem sytuacji określonej w art. 233 K.s.h., wówczas wystarczy bezwzględna większość głosów. Zasady te mają zastosowanie w spółce, o ile umowa spółki ich nie modyfikuje stosownie do treści art. 246 § 1-2 K.s.h.

W myśl art. 274 § 1 K.s.h. otwarcie likwidacji następuje z dniem uprawomocnienia się orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd, powzięcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki lub zaistnienia innej przyczyny jej rozwiązania. W komentarzach do art. 274 K.s.h. przeważają opinie, że dzień podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników o rozwiązaniu spółki decyduje o rozpoczęciu likwidacji. Na gruncie analogicznej regulacji odnoszącej się do spółki akcyjnej (tj. art. 461 § 1 K.s.h.) Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 9 kwietnia 2008 r., sygn. akt V CSK 508/07, stwierdził, że zgodnie z jednoznacznym brzmieniem tego przepisu, jeżeli o rozwiązaniu i likwidacji spółki akcyjnej decyduje walne zgromadzenie wspólników, otwarcie likwidacji następuje z dniem powzięcia przez walne zgromadzenie uchwały o rozwiązaniu spółki, a nie z dniem otwarcia likwidacji wskazanym w uchwale. Orzeczenie SN zapadło w sprawie dotyczącej obowiązku złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości i odpowiedzialności likwidatora.

Można też spotkać pogląd, że uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki z o.o. skuteczna jest z chwilą jej podjęcia. Dopuszczalne jest jednak, aby odraczała ona moment rozwiązania.


Wpis do KRS otwarcia likwidacji i ustanowienia likwidatora ma charakter jedynie ujawniający.


Wspólnicy powinni być zatem świadomi, że możliwość odroczenia terminu wejścia w życie omawianej uchwały budzi kontrowersje i może utrudnić sprawne uzyskanie wpisu do KRS dotyczącego otwarcia likwidacji. Bezpiecznym sposobem na ustalenie dnia otwarcia likwidacji jest uzgodnienie z notariuszem terminu zgromadzenia wspólników na wybrany dzień.

Podjęcie omawianej uchwały jest jedynie powodem rozwiązania spółki. Przy tym samo rozwiązanie nastąpi dopiero po przeprowadzeniu likwidacji, z chwilą wykreślenia z rejestru. Stanowi o tym wprost art. 272 K.s.h. W czasie prowadzenia likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną. Jednakże zmienia się cel jej działania, który dotyczy zwinięcia działalności (art. 282 K.s.h.). Dlatego też od dnia otwarcia likwidacji spółka musi posługiwać się swoją firmą (nazwą) z dodaniem oznaczenia "w likwidacji".

www.KodeksSpolek.pl - Spółki kapitałowe:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

grudzień 2018
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
23
24
25
26
29
30
31
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.