A A A

Biuletyn Informacyjny dla Służb Ekonomiczno - Finansowych nr 33 (932) z dnia 20.11.2016

Obniżenie kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów - skutki w PIT

Spółka z o.o. dokonała obniżenia kapitału zakładowego poprzez zmniejszenie wartości nominalnej udziałów. Wartość powstała w wyniku tego obniżenia będzie wypłacona wspólnikom proporcjonalnie do posiadanych udziałów. Jakie skutki w PIT spowoduje taka wypłata?

W sytuacji przedstawionej w pytaniu u wspólników powstanie dochód stanowiący różnicę pomiędzy kwotą otrzymaną a wydatkami poniesionymi uprzednio na nabycie udziałów - ustalonymi proporcjonalnie. Spółka będzie obowiązana pobrać 19% zryczałtowany podatek dochodowy i przekazać go do właściwego urzędu skarbowego.

Regulacje kodeksowe

Procedura związana z obniżeniem kapitału zakładowego uregulowana jest w przepisach art. 263-265 Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). Przepisy jednak nie regulują wprost sposobów tego obniżenia. Zatem w ramach rozwiązań zawartych w K.s.h. wspólnicy mogą zmniejszyć kapitał zakładowy przez obniżenie wartości nominalnej udziałów, bądź też przez zmniejszenie ich liczby, czyli umorzenie części udziałów.

Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać wysokość, o jaką kapitał zakładowy ma być obniżony, oraz sposób jego obniżenia.

Z kolei zasady umarzania udziałów regulują przepisy art. 199 K.s.h. Wynika z nich m.in., że udział może być umorzony jedynie po wpisie spółki do rejestru i tylko w przypadku, gdy umowa spółki tak stanowi. Ponadto udział może być umorzony m.in. za zgodą wspólnika w drodze nabycia udziału przez spółkę (tzw. umorzenie dobrowolne). Umorzenie udziału wymaga uchwały zgromadzenia wspólników, która powinna określać w szczególności podstawę prawną umorzenia i wysokość wynagrodzenia przysługującego wspólnikowi za umorzony udział.

W razie umorzenia wymagającego obniżenia kapitału zakładowego (a więc jak w przypadku, o którym mowa w pytaniu), umorzenie następuje z chwilą obniżenia kapitału zakładowego. Obniżenie kapitału zakładowego zarząd zobowiązany jest zgłosić do sądu rejestrowego.

Przy obniżaniu kapitału zakładowego muszą być zachowane wymogi dotyczące minimalnej wysokości tego kapitału (tj. 5.000 zł) oraz minimalnej wartości nominalnej udziału. Nie może być ona niższa niż 50 zł.

Źródło przychodu u wspólnika

Otrzymane przez wspólników środki w związku z obniżeniem kapitału zakładowego i zmniejszeniem wartości nominalnej udziałów zaliczane są do przychodów z kapitałów pieniężnych. Zgodnie bowiem z art. 17 ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOF, za przychody z kapitałów pieniężnych uważa się dywidendy i inne przychody z tytułu udziału w zyskach osób prawnych faktycznie uzyskane z tego udziału. Z kolei, zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 1 ww. ustawy, dochodem z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód z umorzenia udziałów.

Jak wyżej stwierdziliśmy, przepisy wprost nie regulują przypadków obniżenia kapitału zakładowego w drodze zmniejszenia wartości nominalnej udziałów. Zważywszy jednak na fakt, że takie obniżenie prowadzi niejako do umorzenia ilości udziałów albo wartości, to należy stosować takie same zasady podatkowe jak do umorzenia udziałów. Takie stanowisko potwierdzają organy podatkowe. W kwestii tej Dyrektor Izby Skarbowej w Bydgoszczy w interpretacji indywidualnej z 25 kwietnia 2012 r., nr ITPB1/415-136/12/TK wyjaśnił, że wprawdzie ww. przepis art. 24 ust. 5 pkt 1 ustawy o PDOF wprost odnosi się tylko do "umorzenia udziałów (akcji)", to jednak - uwzględniając fakt, iż obniżenie kapitału zakładowego zarówno poprzez umorzenie udziałów i poprzez zmniejszenie wartości nominalnej istniejących udziałów (akcji) prowadzą do analogicznego efektu gospodarczego u wspólnika uzyskującego wynagrodzenie z tego tytułu - uznać należy, iż znajduje on również zastosowanie w przypadku zmniejszenia wartości nominalnej istniejących udziałów/akcji (umorzenia części wartości istniejących udziałów/akcji). Brak jest bowiem podstaw do innego traktowania obu tych przypadków obniżenia kapitału zakładowego.

Sposób opodatkowania i obowiązki spółki

Na podstawie art. 30a ust. 1 pkt 4 ustawy o PDOF, od dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych pobiera się 19% zryczałtowany podatek dochodowy. Zryczałtowany podatek pobiera się bez pomniejszania przychodu o koszty uzyskania, z zastrzeżeniem m.in. art. 24 ust. 5 pkt 1 i ust. 5d ustawy o PDOF - które dotyczą ustalania dochodu z umorzenia udziałów (a więc i przypadku obniżenia ich wartości nominalnej). Oznacza to, że w omawianej sprawie koszty uzyskania należy uwzględnić. Stosownie bowiem do ww. art. 24 ust. 5d ww. ustawy, dochodem z umorzenia udziałów (akcji) jest nadwyżka przychodu otrzymanego w związku z umorzeniem nad kosztami uzyskania przychodu obliczonymi zgodnie z odrębnymi przepisami.

Zatem w zależności od tego, w jaki sposób były uprzednio nabyte udziały, w przypadku ich umorzenia (tu: zmniejszenia wartości nominalnej), przy ustalaniu dochodu wydatki na ich nabycie będą kosztem podatkowym.

Wartość kosztu należy ustalić z zachowaniem proporcji, w jakiej pozostaje wartość obniżenia do wartości przed obniżeniem. Przepisy nie regulują jednak kwestii udokumentowania tych kosztów przez podatnika (tu: wspólnika). Do poboru zryczałtowanego 19% podatku zobowiązany jest płatnik, a więc w omawianym przypadku spółka z o.o., co wynika z art. 41 ust. 4. Naszym zdaniem, skoro spółka jest zobowiązana do poboru podatku, to powinna wymagać od wspólnika udokumentowania tych kosztów. Ponadto, na podstawie art. 42 ustawy o PDOF, spółka z o.o. będzie zobowiązana:

przekazać zryczałtowany podatek dochodowy w terminie do 20 dnia miesiąca następującego po miesiącu, w którym go pobrano - na rachunek właściwego urzędu skarbowego,
w terminie do końca stycznia roku następującego po roku podatkowym przesłać do właściwego urzędu skarbowego roczne deklaracje, według ustalonego wzoru (w tym przypadku PIT-8AR).