Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 10 (1572) z dnia 4.02.2019

Zmiany przepisów dotyczące spółki partnerskiej

Spółka partnerska to handlowa spółka osobowa. W jej ramach osoby uprawnione do wykonywania określonych wolnych zawodów mogą wspólnie prowadzić działalność. Od 1 kwietnia 2019 r. możliwość wykonywania zawodu w ramach spółki partnerskiej będą mieć także fizjoterapeuci. Spółka ta daje wiele korzyści. Jedną z nich jest możliwość ustanowienia zarządu. Od 1 marca 2019 r. członkiem zarządu będzie musiał być co najmniej jeden partner, członkiem zarządu będzie mogła być także osoba trzecia.

Spółka dla wybranych

Partnerami w spółce partnerskiej mogą być wyłącznie osoby fizyczne uprawnione do wykonywania wolnych zawodów (art. 87 § 1 K.s.h.). Partnerem w spółce partnerskiej, zgodnie z art. 88 K.s.h., może być: księgowy, biegły rewident, rzecznik patentowy, rzeczoznawca majątkowy, tłumacz przysięgły, aptekarz, lekarz, lekarz dentysta, lekarz weterynarii, pielęgniarka, położna, architekt, inżynier budownictwa, broker ubezpieczeniowy, doradca podatkowy, makler papierów wartościowych, doradca inwestycyjny, adwokat, notariusz, radca prawny. Ponadto prywatna praktyka psychologiczna może być wykonywana m.in. w formie spółki partnerskiej, po uzyskaniu zezwolenia właściwego marszałka województwa. Zezwala na to ustawa o zawodzie psychologa i samorządzie zawodowym psychologów.

Wykonywanie wolnego zawodu w spółce może być uzależnione od spełnienia dodatkowych wymagań przewidzianych w odrębnej ustawie (art. 87 § 2 K.s.h.).

Od 1 kwietnia 2019 r. zmieniony zostanie art. 88 K.s.h. Od tej daty partnerem spółki partnerskiej będzie mogła być także osoba uprawniona do wykonywania zawodu fizjoterapeuty. Zmiany w tym zakresie przewiduje ustawa o zmianie ustawy o działalności leczniczej oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. z 2018 r. poz. 2219). Grupowa praktyka fizjoterapeutów będzie mogła być wykonywana także w ramach spółki cywilnej albo jawnej.


Spółką partnerską jest spółka osobowa, utworzona przez wspólników (partnerów) w celu wykonywania wolnego zawodu w spółce prowadzącej przedsiębiorstwo pod własną firmą.

Korzyści spółki partnerskiej

Podstawową zaletą spółki partnerskiej jest to, że nie jest ona podatnikiem podatku dochodowego, a zatem nie dotyczy jej tzw. podwójne opodatkowanie. Kolejną korzyścią jest ponoszenie przez partnerów zawężonej odpowiedzialności za cywilnoprawne długi spółki. Spółka partnerska zaciąga zobowiązania we własnym imieniu i przede wszystkim sama ponosi odpowiedzialność za długi. Pozycję wierzycieli wzmacnia jednak możliwość pociągnięcia do odpowiedzialności wspólników. Przy tym warunkiem prowadzenia egzekucji z ich majątków jest, aby egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna (por. art. 31art. 103 K.s.h.). Co istotne, partner nie ponosi odpowiedzialności za zobowiązania spółki powstałe w związku z wykonywaniem przez pozostałych partnerów wolnego zawodu w spółce. Poza tym nie odpowiada za zobowiązania spółki będące następstwem działań lub zaniechań osób zatrudnionych przez spółkę na podstawie umowy o pracę lub innego stosunku prawnego, które podlegały kierownictwu innego partnera przy świadczeniu usług związanych z przedmiotem działalności spółki (art. 95 § 1 K.s.h.). Za pozostałe zobowiązania spółki, niewynikające ze zdarzeń związanych z wykonywaniem wolnego zawodu (np. dotyczące dostaw mediów, najmu lokalu spółki), partnerzy odpowiadają bez wskazanego ograniczenia. Umowa spółki partnerskiej może przewidywać, że jeden albo większa liczba partnerów godzi się na ponoszenie odpowiedzialności tak jak wspólnicy spółki jawnej, tj. bez wskazanego ograniczenia.

Pamiętać należy, że inne zasady dotyczą odpowiedzialności za długi publicznoprawne. Wspólnik spółki partnerskiej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe/składkowe spółki (art. 115 Ordynacji podatkowej - Dz. U. z 2018 r. poz. 800 ze zm.).

Zarząd w spółce partnerskiej

Istotną zaletą spółki partnerskiej jest także możliwość ustanowienia zarządu. Co do zasady, to partnerzy prowadzą sprawy spółki i reprezentują ją (art. 96 K.s.h.). Jednak na mocy umowy spółki partnerzy mogą ustanowić zarząd. Mogą taką decyzję podjąć przy zawiązywaniu spółki bądź później, kiedy wspólnicy uznają to za wskazane (art. 97 § 1 K.s.h.). Organ ten może być przydatny zwłaszcza w większej jednostce zatrudniającej wielu pracowników czy skupiającej większą liczbę partnerów. W takich okolicznościach zorganizowany ośrodek zarządzania może usprawnić działanie spółki.

Skład zarządu

Przepisy K.s.h. dotyczące bezpośrednio spółki partnerskiej wskazują jedynie, że do jej zarządu stosuje się odpowiednio przepisy art. 201-211art. 293-300 K.s.h. Regulacje te normują zasady działania zarządu w spółce z o.o. Innymi słowy, organ ten funkcjonuje w spółce partnerskiej na zasadach obowiązujących w spółce z o.o. Jednak odpowiednie stosowanie przepisów wymaga uwzględnienia specyfiki spółki partnerskiej. Brak precyzyjnej regulacji powoduje, że w obowiązującym stanie prawnym nie jest jasne, czy w skład zarządu spółki partnerskiej mogą wchodzić, oprócz partnerów, także osoby trzecie. W doktrynie wskazywane są trzy poglądy. Pierwszy z nich zakłada, że w skład zarządu mogą wchodzić partnerzy i osoby trzecie. Według drugiego w zarządzie powinni być wyłącznie partnerzy, a według trzeciego w zarządzie muszą być tylko osoby trzecie.

Od 1 marca 2019 r. do art. 97 K.s.h. dodany zostanie § 3. Stanowić on będzie, że członkiem zarządu jest co najmniej jeden partner. Członkiem zarządu może być także osoba trzecia. W uzasadnieniu do nowelizacji, na mocy której ta zmiana zostanie wprowadzona, podkreślone zostało, że takie rozwiązanie ma na celu umożliwienie efektywnej organizacji prac spółki oraz jej reprezentacji na zewnątrz przez profesjonalnych menedżerów, bez konieczności ciągłego angażowania w sprawy spółki partnerów (zajmujących się przede wszystkim działalnością zawodową). Projektodawcy uznali jednak, że ze względu na osobowy charakter spółki partnerskiej, zasadne jest, by w zarządzie spółki był co najmniej jeden partner.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2017 r. poz. 1577 ze zm.)

www.KodeksSpolek.pl - Spółki osobowe:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

czerwiec 2019
PN WT ŚR CZ PT SO ND
2
3
4
6
8
9
11
12
13
14
15
16
17
18
19
20
22
23
24
26
27
28
29
30
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.