Odpowiedzialność komplementariusza i komandytariusza za zobowiązania i zaległości spółki

Spółka komandytowa posiada pełną zdolność prawną i podatkową. Zaciąga zobowiązania we własnym imieniu. Dodatkową gwarancją wykonania zobowiązań przez spółkę jest możliwość pociągnięcia przez wierzyciela do odpowiedzialności wspólników spółki. Zasady odpowiedzialności wspólników spółki komandytowej różnią się w zależności od tego, czy są nimi komplementariusze czy komandytariusze.

Podział wspólników na dwie kategorie to cecha charakterystyczna spółki komandytowej. W każdej spółce tego typu musi występować przynajmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz. Komplementariusz jest wspólnikiem, co do zasady, ponoszącym w pełni odpowiedzialność za zobowiązania spółki, ale przy tym posiadającym uprawnienia do jej reprezentowania. Komandytariusz z kolei może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania tylko w sposób bardzo ograniczony, ale nie uczestnicy w reprezentacji spółki.

Komplementariusz płaci za spółkę

Komplementariusz odpowiada za zobowiązania cywilnoprawne spółki komandytowej na tych samych zasadach jak wspólnik spółki jawnej. Jego odpowiedzialność obejmuje całość zobowiązań i ma charakter solidarny. Komplementariusz odpowiada więc wraz ze spółką. Zapłata zobowiązania przez komplementariusza zwalnia z długu również spółkę. Odpowiedzialność komplementariusza ma przy tym charakter subsydiarny, czyli uzupełniający. Wierzyciel spółki komandytowej może uzyskać klauzulę wykonalności przeciwko komplementariuszowi, dopiero gdy egzekucja przeciwko samej spółce okaże się bezskuteczna, jak i gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna. Krótko mówiąc, komplementariusz może znosić egzekucję długów spółkowych dopiero, gdy nie można ich zaspokoić z majątku samej spółki.

Odpowiedzialność komandytariusza

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania cywilnoprawne spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej (art. 111 K.s.h.). Suma komandytowa jest określana w umowie spółki i ujawniana w KRS. Tak kwotowo określona łączna górna kwota odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania w praktyce nie ma znaczenia, gdy wspólnik wniósł zadeklarowany wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej. Jak bowiem wynika z art. 112 § 1 K.s.h, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Póki więc suma komandytowa jest pokryta (co jest ujawniane w KRS), póty wierzyciel nie może pociągać komandytariusza do odpowiedzialności.

Warto jednak zwrócić uwagę, że stopień pokrycia sumy komandytowej może się w spółce zmieniać w czasie - na skutek zwrotu wkładu albo w przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę (art. 112 § 2 i 3 K.s.h.).

Odpowiedzialność komandytariusza również jest solidarna wraz ze spółką i również ma charakter subsydiarny.

Komandytariusz pełnomocnikiem

Komandytariusz nie może uczestniczyć w reprezentacji spółki, chyba że w roli jej pełnomocnika. Przy tym zawsze powinien ujawniać, że działa właśnie w tym charakterze. Jeśli dokona w imieniu spółki czynności prawnej bez ujawnienia pełnomocnictwa, będzie odpowiadać za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres (art. 118 § 2 K.s.h.). Oznacza to, że za zobowiązania zaciągnięte na skutek tak dokonanej czynności komandytariusz, pomimo swego statusu, będzie odpowiadać tak, jakby był komplementariuszem.

Zaległości publicznoprawne

Inaczej przedstawiają się zasady odpowiedzialności wspólników spółki komandytowej za jej zaległości publicznoprawne. Chodzi tu przede wszystkim o zaległości podatkowe i składkowe.

W przypadku powstania zaległości po stronie spółki, komplementariusze mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za te zaległości jako tzw. osoby trzecie na podstawie art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.). Przewiduje on, że wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. Przepis ten jest odpowiednio stosowany do zaległości składkowych (art. 31-32 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz. U. z 2021 r. poz. 423 ze zm.). Podobnie komplementariusze mogą odpowiadać za zaległości z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy byli wspólnikami oraz za zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a Ordynacji podatkowej powstałe w czasie, gdy byli oni wspólnikami.

Orzeczenie o odpowiedzialności komplementariusza następuje w sposób uproszczony. Nie wymaga uprzedniego wydania decyzji w sprawach, o których mowa w art. 108 § 2 pkt 2 Ordynacji podatkowej (przede wszystkim decyzji określającej zobowiązanie podatkowe wobec samej spółki), a rozstrzygnięcie w tych sprawach następuje w decyzji orzekającej o odpowiedzialności.

Pozycja komandytariusza

Art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej wśród osób ponoszących odpowiedzialność wymienia tylko komplementariusza, pomijając komandytariusza. Oznacza to, że osoba posiadająca w spółce status komandytariusza w czasie powstania i istnienia zaległości podatkowej czy składkowej, nie może zostać pociągnięta do odpowiedzialności jako osoba trzecia. Nie ma przy tym znaczenia wysokość zadeklarowanej sumy komandytowej. Nie jest również brana pod uwagę okoliczność czy komandytariusz wniósł swój wkład, ani czy wniósł go w pełni.

Zasady ograniczonej odpowiedzialności komandytariusza mają więc znaczenie tylko w odniesieniu do zobowiązań cywilnoprawnych, a nie odnoszą się do odpowiedzialności za zaległości publicznoprawne.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526)