Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 47 (1818) z dnia 14.06.2021

Odpowiedzialność komplementariusza i komandytariusza za zobowiązania i zaległości spółki

Spółka komandytowa posiada pełną zdolność prawną i podatkową. Zaciąga zobowiązania we własnym imieniu. Dodatkową gwarancją wykonania zobowiązań przez spółkę jest możliwość pociągnięcia przez wierzyciela do odpowiedzialności wspólników spółki. Zasady odpowiedzialności wspólników spółki komandytowej różnią się w zależności od tego, czy są nimi komplementariusze czy komandytariusze.

Podział wspólników na dwie kategorie to cecha charakterystyczna spółki komandytowej. W każdej spółce tego typu musi występować przynajmniej jeden komplementariusz i jeden komandytariusz. Komplementariusz jest wspólnikiem, co do zasady, ponoszącym w pełni odpowiedzialność za zobowiązania spółki, ale przy tym posiadającym uprawnienia do jej reprezentowania. Komandytariusz z kolei może ponosić odpowiedzialność za zobowiązania tylko w sposób bardzo ograniczony, ale nie uczestnicy w reprezentacji spółki.

Komplementariusz płaci za spółkę

Komplementariusz odpowiada za zobowiązania cywilnoprawne spółki komandytowej na tych samych zasadach jak wspólnik spółki jawnej. Jego odpowiedzialność obejmuje całość zobowiązań i ma charakter solidarny. Komplementariusz odpowiada więc wraz ze spółką. Zapłata zobowiązania przez komplementariusza zwalnia z długu również spółkę. Odpowiedzialność komplementariusza ma przy tym charakter subsydiarny, czyli uzupełniający. Wierzyciel spółki komandytowej może uzyskać klauzulę wykonalności przeciwko komplementariuszowi, dopiero gdy egzekucja przeciwko samej spółce okaże się bezskuteczna, jak i gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna. Krótko mówiąc, komplementariusz może znosić egzekucję długów spółkowych dopiero, gdy nie można ich zaspokoić z majątku samej spółki.

Odpowiedzialność komandytariusza

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania cywilnoprawne spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej (art. 111 K.s.h.). Suma komandytowa jest określana w umowie spółki i ujawniana w KRS. Tak kwotowo określona łączna górna kwota odpowiedzialności za wszelkie zobowiązania w praktyce nie ma znaczenia, gdy wspólnik wniósł zadeklarowany wkład o wartości co najmniej równej sumie komandytowej. Jak bowiem wynika z art. 112 § 1 K.s.h, komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności w granicach wartości wkładu wniesionego do spółki. Póki więc suma komandytowa jest pokryta (co jest ujawniane w KRS), póty wierzyciel nie może pociągać komandytariusza do odpowiedzialności.

Warto jednak zwrócić uwagę, że stopień pokrycia sumy komandytowej może się w spółce zmieniać w czasie - na skutek zwrotu wkładu albo w przypadku uszczuplenia majątku spółki przez stratę (art. 112 § 2 i 3 K.s.h.).

Odpowiedzialność komandytariusza również jest solidarna wraz ze spółką i również ma charakter subsydiarny.

Komandytariusz pełnomocnikiem

Komandytariusz nie może uczestniczyć w reprezentacji spółki, chyba że w roli jej pełnomocnika. Przy tym zawsze powinien ujawniać, że działa właśnie w tym charakterze. Jeśli dokona w imieniu spółki czynności prawnej bez ujawnienia pełnomocnictwa, będzie odpowiadać za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Dotyczy to także reprezentowania spółki przez komandytariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres (art. 118 § 2 K.s.h.). Oznacza to, że za zobowiązania zaciągnięte na skutek tak dokonanej czynności komandytariusz, pomimo swego statusu, będzie odpowiadać tak, jakby był komplementariuszem.

Zaległości publicznoprawne

Inaczej przedstawiają się zasady odpowiedzialności wspólników spółki komandytowej za jej zaległości publicznoprawne. Chodzi tu przede wszystkim o zaległości podatkowe i składkowe.

W przypadku powstania zaległości po stronie spółki, komplementariusze mogą zostać pociągnięci do odpowiedzialności za te zaległości jako tzw. osoby trzecie na podstawie art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej (Dz. U. z 2020 r. poz. 1325 ze zm.). Przewiduje on, że wspólnik spółki cywilnej, jawnej, partnerskiej oraz komplementariusz spółki komandytowej albo komandytowo-akcyjnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe spółki. Przepis ten jest odpowiednio stosowany do zaległości składkowych (art. 31-32 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych - Dz. U. z 2021 r. poz. 423 ze zm.). Podobnie komplementariusze mogą odpowiadać za zaległości z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy byli wspólnikami oraz za zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a Ordynacji podatkowej powstałe w czasie, gdy byli oni wspólnikami.

Orzeczenie o odpowiedzialności komplementariusza następuje w sposób uproszczony. Nie wymaga uprzedniego wydania decyzji w sprawach, o których mowa w art. 108 § 2 pkt 2 Ordynacji podatkowej (przede wszystkim decyzji określającej zobowiązanie podatkowe wobec samej spółki), a rozstrzygnięcie w tych sprawach następuje w decyzji orzekającej o odpowiedzialności.

Pozycja komandytariusza

Art. 115 § 1 Ordynacji podatkowej wśród osób ponoszących odpowiedzialność wymienia tylko komplementariusza, pomijając komandytariusza. Oznacza to, że osoba posiadająca w spółce status komandytariusza w czasie powstania i istnienia zaległości podatkowej czy składkowej, nie może zostać pociągnięta do odpowiedzialności jako osoba trzecia. Nie ma przy tym znaczenia wysokość zadeklarowanej sumy komandytowej. Nie jest również brana pod uwagę okoliczność czy komandytariusz wniósł swój wkład, ani czy wniósł go w pełni.

Zasady ograniczonej odpowiedzialności komandytariusza mają więc znaczenie tylko w odniesieniu do zobowiązań cywilnoprawnych, a nie odnoszą się do odpowiedzialności za zaległości publicznoprawne.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526)

www.KodeksSpolek.pl - Spółki osobowe:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

wrzesień 2021
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
5
8
9
11
12
13
14
16
17
18
19
21
22
23
24
25
26
28
29
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY, Prawo Pracy
Kodeks Cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego

GOFIN PODPOWIADA

Kompleksowe opracowania tematyczne

Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc, Gemius S.A.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań w związku z odwiedzaniem niniejszego serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.