Prawo wspólnika spółki komandytowej do wypłaty zysku

Jestem wspólnikiem spółki komandytowej. Od lat w spółce wspólnicy otrzymują zaliczki na poczet zysku. Za 2022 r. wypracowany zysk był dużo większy niż wypłacone zaliczki. Ze względu na konflikt między wspólnikami w 2023 r. nie została podjęta uchwała o podziale zysku. Czy do dochodzenia wypłaty przypadającej na mnie kwoty zysku z uwzględnieniem pobranych już zaliczek konieczne jest podjęcie w tej sprawie uchwały przez wspólników?

Spółka komandytowa jest spółką osobową. W przypadku tych spółek ustawodawca nie reguluje szczegółowo zasad wypłaty zysku ze spółki ani zaliczek na jego poczet. W myśl art. 52 § 1 K.s.h. w związku z art. 103 K.s.h. wspólnik spółki komandytowej może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Przy tym reguła ta znajduje zastosowanie w spółce, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej.

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 17 października 2023 r., sygn. akt II CSKP 346/23, wskazał, że co do wypłaty zysku w spółce komandytowej zastosowanie znajduje reguła wyrażona w art. 52 § 1 K.s.h. Prawo to (tj. żądania podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego) przysługuje wspólnikom niezależnie od podjęcia uchwały w sprawie jego podziału, gdyż wynika ono z samego zatwierdzenia sprawozdania finansowego za dany rok obrotowy. Wspólnicy mogliby podjąć w tej mierze odmienną uchwałę. W rozpoznawanej sprawie SN wskazał, że postanowienie umowy spółki nie wprowadza w omawianej kwestii żadnej wartości dodanej. Nie należy go rozumieć jako warunku wypłaty zysku. Nie jest to postanowienie uzależniające wypłatę zysku od podjęcia w tej mierze jakiejś uchwały, a zatem wykluczające wypłatę zysku bez stosownej uchwały, co zresztą mogłoby zostać uznane za sprzeczne z naturą prawną spółki komandytowej i stanowiące przekroczenie granicy swobody kontraktowania.

W związku z tym zgłoszenie żądania wypłaty zysku jest jedyną czynnością, jaką powinien podjąć wspólnik w celu uzyskania należnej mu wypłaty, o ile spółka osiągnęła zysk za ostatni rok obrotowy i wspólnicy nie podjęli decyzji o innym przeznaczeniu zysku. Pozostałe czynności należą do spółki. Tym samym Czytelnik powinien do spółki skierować żądanie (najlepiej na piśmie) wypłaty należnego mu zysku z uwzględnieniem pobranych przez niego zaliczek. Jeżeli spółka go nie wypłaci, można przekazać sprawę do sądu. Pozew o zapłatę należnej części zysku wraz z odsetkami należy wytoczyć przeciwko spółce komandytowej.

Czytelnik nie będzie mógł w żadnych okolicznościach dochodzić wypłaty zaległego udziału w zysku spółki od pozostałych wspólników, w szczególności od komplementariusza. Ponosi on nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki na zasadach obowiązujących wspólników spółki jawnej, tj. określonych w art. 22 § 2 i art. 31 K.s.h. Przy tym jednak przewidziana w art. 22 § 2 K.s.h. odpowiedzialność wspólnika za zobowiązania spółki nie rozciąga się na zobowiązania wewnątrzspółkowe, tym samym nie odnosi się do zobowiązań spółki do wypłaty wspólnikowi udziału w zysku (por. wyrok SN z dnia 23 października 2008 r., sygn. akt V CSK 172/08 i wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 8 września 2015 r., sygn. akt VI ACa 1591/14).