Konsekwencje przyjęcia spadku po wspólniku spółki jawnej

Śmierć wspólnika spółki jawnej stanowi, co do zasady, powód jej rozwiązania. Jeden z wyjątków od tej reguły dotyczy sytuacji, gdy umowa spółki przewiduje, że w miejsce zmarłego wstępuje jego spadkobierca. Oznacza to, że gdy przyjmie spadek, stanie się automatycznie wspólnikiem. Niesie to dla niego ważne konsekwencje.

Kodeksowe reguły

Zasadą jest, że śmierć wspólnika jest powodem rozwiązania spółki jawnej (art. 58 § 1 pkt 4 K.s.h. - Dz. U. z 2024 r. poz. 18). Jednakże może być ona kontynuowana na podstawie umowy spółki bądź uzgodnienia pozostałych jej uczestników (zob. art. 64 K.s.h.). Umowa spółki może też przewidywać, że w miejsce zmarłego wspólnika wstąpią do spółki jego spadkobiercy lub spadkobierca (art. 60 K.s.h.). Wspólnicy mogą w umowie spółki postanowić m.in., czy do spółki wejdzie tylko jedna osoba z grona spadkobierców czy więcej. Mogą wskazać, że do spółki wstąpi tylko pełnoletni spadkobierca (np. najstarsze dziecko wspólnika).

Przepisy K.s.h. pozwalają stwierdzić, że losy spółki w razie śmierci wspólnika zależą od tego, ilu będzie ona liczyła wspólników i od treści umowy spółki. Jeżeli umowa spółki przewiduje wstąpienie spadkobierców do spółki, wówczas na podstawie tego umownego postanowienia trwa ona dalej między wspólnikami a spadkobiercą (spadkobiercami).

Ustalenie kręgu spadkobierców

Spadkobierca nabywa spadek z chwilą śmierci spadkodawcy (art. 924-925 K.c. - Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Przy tym może on przyjąć spadek (bez ograniczenia odpowiedzialności za długi albo z ograniczeniem tej odpowiedzialności) bądź go odrzucić. Spadkobierca, który spadek odrzucił, zostaje wyłączony od dziedziczenia, tak jakby nie dożył otwarcia spadku (por. art. 1012 i art. 1020 K.c.).

Oświadczenie o przyjęciu lub o odrzuceniu spadku może być złożone w ciągu sześciu miesięcy od dnia, w którym spadkobierca dowiedział się o tytule swego powołania. Od 18 października 2015 r. brak oświadczenia spadkobiercy we wskazanym terminie jest jednoznaczny z przyjęciem spadku z dobrodziejstwem inwentarza, tj. z ograniczeniem odpowiedzialności za długi spadkowe (zob. art. 1015 K.c.). Oświadczenie o przyjęciu lub o odrzuceniu spadku składa się przed sądem lub przed notariuszem. Nie może być ono odwołane (por. art. 1018 K.c.).

Zasady te oznaczają, że krąg spadkobierców musi być udokumentowany, a spadkobierca swoje prawa do spadku może wykazać na zewnątrz, przedkładając pozostałym wspólnikom prawomocne postanowienie sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo sporządzony przez notariusza akt poświadczenia dziedziczenia (art. 1027 K.c.). Takie regulacje w kontekście postanowienia umowy spółki o wstąpieniu spadkobiercy(-ów) do spółki jawnej oznaczają, że spadkobierca, który spadek:

odrzucił - nie wstąpi do spółki, pomimo brzmienia umowy spółki,
przyjął (bez/z ograniczeniem odpowiedzialności za długi spadkowe) - staje się wspólnikiem z chwilą śmierci spadkodawcy.

Spadkobiercy wspólnikiem zbiorowym

Jeżeli umowa spółki stanowi, że prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, wówczas do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Spadkobiercy mają bowiem wówczas status tzw. wspólnika zbiorowego. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika. Umowa spółki nie może stanowić inaczej. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne (art. 60 K.s.h.).

Spadkobierca i status wspólnika z automatu

Jeśli spółka dobrze prosperuje, przynosi zyski i nie ma zaległości wobec wierzycieli, wówczas przyjęcie spadku i w związku z tym automatyczne uzyskanie statusu wspólnika, co do zasady, nie powinno być bardzo problematyczne dla spadkobiercy. Gdy nie będzie chciał być wspólnikiem, wówczas będzie mógł m.in. złożyć wypowiedzenie umowy spółki (patrz ramka). Jeśli jednak w spółce pozostałby jeden wspólnik, wówczas na skutek złożonego wypowiedzenia zaistniałaby przyczyna rozwiązania spółki i konieczne byłoby wdrożenie likwidacji albo innego sposobu zakończenia jej działalności. Przy tym, gdy spadkobiercy uda się porozumieć ze wspólnikami (co najmniej dwoma), może odsprzedać im swój ogół praw i obowiązków wspólnika w oparciu o art. 10 K.s.h. Z tej instytucji można skorzystać także wówczas, gdy poza spadkobiercą(-ami) jest tylko jeden wspólnik, wówczas nabywcą ogółu praw i obowiązków może być osoba trzecia, z którą będzie on chciał kontynuować działalność w ramach spółki.

Gdy wspólnik - spadkobierca chce wypowiedzieć umowę spółki

Wspólnik spółki jawnej może ją opuścić, m.in. składając wypowiedzenie umowy spółki.

Według kodeksowych reguł, jeżeli spółkę zawarto na czas nieoznaczony, wspólnik może wypowiedzieć umowę spółki na sześć miesięcy przed końcem roku obrotowego (art. 61 K.s.h.). Umowa spółki może przewidywać krótszy termin wypowiedzenia. Spółkę zawartą na czas życia wspólnika uważa się za zawartą na czas nieoznaczony. Wypowiedzenia dokonuje się w formie pisemnego oświadczenia, które należy złożyć pozostałym wspólnikom albo wspólnikowi uprawnionemu do reprezentowania spółki (art. 61 § 3 K.s.h.).

Jeśli pomimo wypowiedzenia spółka będzie kontynuowana zgodnie z postanowieniami umowy spółki lub porozumienia wspólników, to wówczas pojawia się kwestia przeprowadzenia rozliczeń z byłym wspólnikiem - spadkobiercą(-ami). Kodeksowe reguły postępowania w tej kwestii reguluje art. 65 K.s.h. Co istotne, inne zasady rozliczeń mogą wynikać z umowy spółki czy ze zgodnego porozumienia wspólników z osobą ustępującą.

Poza wypowiedzeniem udziału na zasadzie art. 61 K.s.h. orzecznictwo dopuszcza możliwość umownego wypowiedzenia udziału przez wspólnika za zgodą pozostałych wspólników (por. postanowienie Sądu Okręgowego w Łodzi z dnia 8 stycznia 2020 r., sygn. akt XIII Ga 658/19). Termin wystąpienia wspólnika określa wówczas porozumienie wspólników i dopuszczalne jest również wypowiedzenie ze skutkiem natychmiastowym. Więcej m.in. na temat tego porozumienia pisaliśmy m.in. w dodatku do GP nr 51 z 2023 r., na str. 1.

Natomiast przyjęcie spadku i automatyczne uzyskanie statusu wspólnika może być bardzo kłopotliwe, gdy spółka jest zadłużona. W tym kontekście spadkobierca powinien przeanalizować swoją sytuację pod kątem zasadności podjęcia decyzji o odrzuceniu spadku. Należy mieć na uwadze, że przyjęcie spadku z dobrodziejstwem inwentarza także może być ryzykowne. W takim przypadku pewne jest, że spadkobierca wstępuje do spółki jawnej z chwilą śmierci spadkodawcy. Według jednego z poglądów wspólnik wstępujący do spółki nie może względem wierzycieli spółki powoływać się na ograniczenie swojej odpowiedzialności za długi spadkowe. Natomiast według innego stanowiska jego odpowiedzialność za długi spółki jawnej powstałe do chwili otwarcia spadku, czyli śmierci spadkodawcy będzie ograniczona do wartości ustalonego w wykazie inwentarza albo spisie inwentarza stanu czynnego spadku (art. 1031 K.c.), ale już za te powstałe później odpowiada na zasadach obowiązujących każdego wspólnika, tj. solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami oraz uzupełniająco w znaczeniu art. 31 K.s.h.

W tym kontekście trzeba zwrócić uwagę na uprawnienie określone w art. 583 K.s.h. To jego realizacja mogłaby pozwolić spadkobiercy na ograniczenie odpowiedzialności. Zgodnie bowiem z art. 583 § 5 K.s.h., jeżeli w terminie sześciu miesięcy, licząc od dnia stwierdzenia nabycia spadku (poświadczenia dziedziczenia), spadkobierca uzyska status komandytariusza lub akcjonariusza spółki komandytowo-akcyjnej albo w tym czasie spółka zostanie rozwiązana, odpowiada on za zobowiązania spółki dotychczas powstałe jedynie według przepisów prawa spadkowego. Jednak zachowanie tego terminu w praktyce może być trudne.