Jakie kroki podjąć po kolei w celu założenia spółki cywilnej?

Chcemy założyć spółkę cywilną. Najpierw spiszemy umowę spółki, później uzyskamy wpisy w CEIDG, następnie REGON i na końcu NIP dla spółki. Czy jest to prawidłowe? Ile jest dni na złożenie NIP-2 dla spółki cywilnej? (pytanie z dyskusji na www.forum.gofin.pl nr 1506171)

Chronologia wykonywania formalności związanych z założeniem spółki cywilnej może być różna, gdyż przepisy nie narzucają jej wprost. Warto rozważyć kolejność czynności opisaną w niniejszej odpowiedzi na pytanie. Jest ona różna od tej przedstawionej przez uczestników forum. W pierwszym kroku wspólnicy muszą zawrzeć umowę spółki (art. 860 § 1 Kodeksu cywilnego - Dz. U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.). Następnie warto uzyskać dla spółki najpierw NIP, a potem REGON. W tym celu trzeba złożyć w urzędzie skarbowym papierowe zgłoszenie identyfikacyjne NIP-2 (wraz z umową spółki). Więcej na ten temat pisaliśmy w GP nr 70 z 2024 r., na str. 10. W urzędzie skarbowym spółka cywilna może dokonać rejestracji dla potrzeb VAT. W niektórych sytuacjach rejestracja taka jest obowiązkowa. Wyjątkowo na gruncie podatku VAT przepisy przyznają spółce cywilnej status samodzielnego podatnika.

W kontekście drugiego pytania wskazać można, że przepisy nie określają terminu np. 7 czy 21 dni od dnia zawarcia umowy spółki na złożenie zgłoszenia identyfikacyjnego NIP-2. Istotne są tu przepisy art. 6 ust. 1 i ust. 1a oraz art. 7 ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników (Dz. U. z 2024 r. poz. 375).

Mając NIP spółki można przystąpić do realizacji obowiązków związanych z uzyskaniem numeru REGON. W tym celu trzeba złożyć wniosek RG-OP i RG-SC w urzędzie statystycznym (jego oddziale) województwa, na terenie którego spółka ma siedzibę. Istnieje także możliwość złożenia wniosku RG-OP przez internet. RG-OP z odpowiednim załącznikiem należy posłużyć się także w razie m.in. zmiany cech objętych wpisem.

Jeżeli spółka będzie zatrudniać pracowników lub zleceniobiorców, należy także dokonać zgłoszenia jej w ZUS jako płatnika składek. W dokumentach zgłoszeniowych trzeba podać NIP i REGON spółki.

Spółce cywilnej nie przysługuje status przedsiębiorcy. W przypadku tej spółki jej wspólnicy są przedsiębiorcami w zakresie wykonywanej przez nich działalności gospodarczej. Dlatego też osoby fizyczne, które chcą wykonywać działalność gospodarczą w ramach tej spółki, muszą posiadać wpis w CEIDG (mają także swoje numery REGON i NIP) i następnie aktualizować dane objęte wpisem na zasadach wskazanych w ustawie o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy.

Przedsiębiorca będący osobą fizyczną, co do zasady, może podjąć działalność gospodarczą w dniu złożenia wniosku o wpis do CEIDG, ewentualnie w dniu późniejszym wskazanym we wniosku. Przepisy nie określają, kiedy wspólnik ma uzyskać wpis w CEIDG. Powinien go mieć przed podjęciem działalności w ramach spółki. Wniosek można złożyć np. po uzyskaniu NIP i REGON dla spółki. Aby uzyskać wpis w CEIDG, należy złożyć (wolny od opłat) wniosek o wpis CEIDG-1. Można tego dokonać na kilka sposobów: przez internet, tradycyjnie w urzędzie czy pocztą.

Jeśli wspólnik uzyska wniosek o wpis do CEIDG zanim spółka uzyska NIP i REGON, wówczas konieczna będzie aktualizacja danych w CEIDG, gdyż ujawnienie informacji o fakcie bycia wspólnikiem spółki cywilnej wymaga podania jej numerów: NIP i REGON.

Po zarejestrowaniu firmy w CEIDG przedsiębiorca jest automatycznie zgłaszany do ZUS jako płatnik składek (wspólnik spółki cywilnej jest płatnikiem składek na własne ubezpieczenia w ZUS, natomiast spółka pełni funkcję płatnika składek wyłącznie za osoby świadczące w niej pracę, np. za pracowników i zleceniobiorców). Przedsiębiorca ma jednak obowiązek dokonać zgłoszenia siebie w ZUS do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych i zdrowotnego lub tylko do ubezpieczenia zdrowotnego. Może tego dokonać bezpośrednio w ZUS lub już w trakcie rejestracji firmy w CEIDG (on-line albo w urzędzie).