Spadkobiercy w spółce jawnej

Śmierć wspólnika spółki jawnej jest jedną z przyczyn rozwiązania spółki. Aby zabezpieczyć byt spółki na wypadek śmierci jednego ze wspólników, umowa spółki może przewidywać, że w miejsce zmarłego wstąpią jego spadkobiercy. Następcy zmarłego pomimo tego mogą dążyć do ustąpienia ze spółki i rozliczenia z pozostałymi wspólnikami.

Wśród przewidzianych przez art. 58 § 1 K.s.h. przyczyn rozwiązania spółki wymieniona jest śmierć wspólnika. Jeśli umowa spółki nie zawiera żadnych regulacji dotyczących śmierci jednego ze wspólników, to w razie zaistnienia takiego zdarzenia spółka przechodzi w fazę likwidacji. Wspólnicy mogą porozumieć się co do zasad podziału majątku spółki. Jeśli do tego nie dojdzie, znajdą zastosowanie wynikające z umowy spółki albo Kodeksu zasady dotyczące likwidacji, które, co do zasady, sprowadzają się do spieniężenia majątku spółki i podziału tak uzyskanych środków.

Taki scenariusz wydarzeń może nie interesować pozostałych wspólników, dla których priorytetem jest dalsze funkcjonowanie spółki. Problemu nie usuwa ustawowa możliwość zawarcia przez pozostałych wspólników porozumienia w sprawie dalszego funkcjonowania spółki pomimo śmierci wspólnika (art. 64 § 1 K.s.h.). W razie skorzystania z tej opcji spółka trwa dalej z udziałem pozostałych wspólników, przy czym powinna ona rozliczyć się ze spadkobiercami zmarłego. W przypadku braku środków płynnych na ten cel spółka musi skorzystać z zewnętrznego finansowania albo zdecydować się na spieniężenie części majątku. Udźwignięcie takiego ciężaru może być ponad możliwości spółki. Aby temu zapobiec, zawczasu (za życia wszystkich wspólników) można wprowadzić do umowy spółki postanowienie, na podstawie którego w miejsce zmarłego wspólnika do spółki wstąpią jego spadkobiercy.

Wspólnik zbiorowy

Spadkobiercy zmarłego wspólnika wstępują do spółki jako tzw. wspólnik zbiorowy. Każdy ze spadkobierców nie jest więc indywidualnym wspólnikiem z częścią uprawnień przysługujących zmarłemu. Rolę jednego wspólnika spadkobiercy pełnią łącznie.

Art. 60 K.s.h. przewiduje, że jeżeli umowa spółki stanowi, iż prawa, jakie miał zmarły wspólnik, służą wszystkim spadkobiercom wspólnie, a nie zawiera w tym względzie szczególnych postanowień, to do wykonywania tych praw spadkobiercy powinni wskazać spółce jedną osobę. Czynności dokonane przez pozostałych wspólników przed takim wskazaniem wiążą spadkobierców wspólnika. Odmienne postanowienia umowy spółki są nieważne. Oznacza to, że jeśli spadkobiercy nie wyznaczą swego pełnomocnika uprawnionego do wykonywania praw w spółce, to pozostali wspólnicy mogą bez ich udziału dokonywać czynności z zakresu prowadzenia spraw spółki.

W interesie spadkobierców leży, aby wskazanie pełnomocnika nastąpiło co najmniej w formie pisemnej, która nie będzie kwestionowana przez pozostałych wspólników. Spadkobiercy muszą przy tym legitymować się prawomocnym postanowieniem sądu o stwierdzeniu nabycia spadku albo notarialnym aktem poświadczenia dziedziczenia. Bez któregoś z tych dokumentów nie muszą być przez pozostałych wspólników traktowani jako spadkobiercy.

Spadkobiercy będą występować jako wspólnik zbiorowy do czasu, gdy w ramach działu spadku prawa związane z uczestnictwem w spółce zostaną przyznane jednemu z nich na wyłączność.

Wystąpienie ze spółki

Spadkobierców wspólnika nie można na trwałe zmusić do pozostania w spółce. Jeśli umowa spółki została zawarta na czas nieoznaczony, każdy wspólnik może ją wypowiedzieć na 6 miesięcy przed końcem roku obrotowego (art. 61 § 1 K.s.h.). Dotyczy to również wspólnika zbiorowego - spadkobierców, którzy tę czynność dokonają wszyscy łącznie albo przez swego pełnomocnika.

W takiej sytuacji postanowienie przewidujące wstąpienie spadkobierców do spółki tylko odroczy w czasie moment, w którym spółka będzie musiała się z nimi rozliczyć. Może to być jednak ważny czas. Jeżeli rok obrotowy w spółce pokrywa się z kalendarzowym, to wypowiedzenie złożone obecnie wywoła swój skutek dopiero na koniec 2021 r. W takim czasie spółka może się finansowo przygotować na rozliczenie ze spadkobiercami zmarłego wspólnika.

Z drugiej strony wstąpienie do spółki spadkobierców może być sporym kłopotem dla pozostałych wspólników, w szczególności gdy spadkobiercy nie angażują się w sprawy spółki, a jej działalność opiera się na osobistej pracy wspólników. Należy pamiętać, że w takim przypadku dotychczasowi wspólnicy mogą domagać się wyłączenia przez sąd spadkobierców ze spółki jako wspólnika zbiorowego w oparciu o art. 63 § 2 K.s.h. Przesłanką uwzględnienia takiego powództwa jest wystąpienie "ważnych powodów" po stronie spadkobierców.

Przejście w spółkę komandytową

Rozwiązaniem problemu pozostania spadkobierców w spółce przy ich braku zaangażowania w sprawy spółki jest jej przekształcenie w spółkę komandytową. Art. 583 § 1 K.s.h. przewiduje, że w przypadku śmierci wspólnika spółki jawnej jego spadkobierca może żądać przekształcenia tej spółki w spółkę komandytową i przyznania statusu komandytariusza. Spółka powinna uwzględnić żądanie spadkobiercy zmarłego wspólnika, chyba że pozostali wspólnicy podejmą uchwałę o rozwiązaniu spółki. Takie żądanie będzie również uwzględnione w razie przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną z przyznaniem spadkobiercy statusu akcjonariusza tej spółki. Spadkobierca może zgłosić swoje żądanie w terminie 6 miesięcy od stwierdzenia nabycia spadku bądź sporządzenia aktu poświadczenia dziedziczenia (art. 583 § 2 i § 4 K.s.h.).

W spółce komandytowej wspólnicy dzielą się na komplementariuszy i komandytariuszy. Pozycja tych pierwszych pokrywa się z pozycją wspólników spółki jawnej. Z kolei komandytariusze, co do zasady, angażują się w spółkę tylko kapitałowo. Nie uczestniczą w reprezentacji spółki i z reguły nie prowadzą jej spraw. W sposób ograniczony odpowiadają też za zobowiązania spółki. Taka pozycja może odpowiadać spadkobiercom wspólnika, którzy chcą pozostać w spółce przy jednoczesnym braku angażowania się w jej sprawy.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2020 r. poz. 1526)