Kiedy wspólnik spółki jawnej musi spłacać jej długi?

Spółka jawna zaciąga zobowiązania we własnym imieniu. Za ich wykonanie odpowiadają jednak solidarnie wraz z nią jej wspólnicy. Wspólnicy muszą płacić długi spółki, dopiero gdy egzekucja z jej majątku okaże się bezskuteczna. Zasady te doznają wyjątków w zależności m.in. od momentu powstania zobowiązania lub jego dochodzenia, a także w zależności od zmian składu osobowego spółki i jej formy prawnej.

Solidarnie choć subsydiarnie

W czasie trwania spółki jawnej każdy wspólnik odpowiada za jej zobowiązania bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką (art. 22 § 2 Kodeksu spółek handlowych). Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki ma jednak charakter subsydiarny (uzupełniający). Z art. 31 K.s.h. wynika bowiem, że wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika dopiero w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Jak natomiast stanowi art. 778¹ Kodeksu postępowania cywilnego, tytułowi egzekucyjnemu (np. prawomocnemu wyrokowi lub nakazowi zapłaty) wydanemu przeciwko spółce jawnej, sąd nada klauzulę wykonalności przeciwko wspólnikowi ponoszącemu odpowiedzialność bez ograniczenia całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, jak również wtedy, gdy jest oczywiste, że egzekucja ta będzie bezskuteczna. Oznacza to, że wierzyciel będzie miał otwartą drogę do prowadzenia egzekucji z majątku wspólników dopiero, gdy wykaże w postępowaniu klauzulowym brak szans na zaspokojenie swej wierzytelności z majątku spółki.

Zmiany w gronie wspólników

Osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia (art. 32 K.s.h.). Jej subsydiarną odpowiedzialnością objęte są więc również długi powstałe przed rozszerzeniem grona wspólników.

Na krąg osób odpowiedzialnych za zobowiązania wpływa także tzw. przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę. Za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej będą odpowiadać solidarnie zarówno występujący wspólnik, jak i wspólnik przystępujący do spółki (art. 10 § 3 K.s.h.). Wspólnik występujący nie będzie jednak odpowiadał za zobowiązania powstałe po jego odejściu ze spółki.

Długi sprzed rejestracji

Kodeks spółek handlowych zawiera szczególne regulacje dotyczące zobowiązań zaciągniętych przez wspólników w okresie pomiędzy podpisaniem umowy spółki a uzyskaniem przez nią wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS. Istniejąca w tym okresie tzw. przedspółka nie posiada zdolności prawnej i z uwagi na to nie może być uważana za stronę umów zawieranych z udziałem wspólników. Spółka jawna powstaje dopiero z chwilą wpisu do KRS (art. 25¹ § 1 K.s.h.). Odpowiedzialność za zobowiązania powstałe w okresie istnienia przedspółki spoczywa na wspólnikach. Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie (art. 25¹ § 2 K.s.h.). Egzekucja z ich majątku nie jest uzależniona od wykazania, iż bezskuteczna okaże się egzekucja z majątku spółki.

Wkład w postaci przedsiębiorstwa

Przepis art. 33 K.s.h. ustanawia rozszerzony zakres odpowiedzialności osób, które zawarły umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym wnoszącym do spółki przedsiębiorstwo jako swój wkład. Chodzi tu o wniesienie wkładu w postaci przedsiębiorstwa prowadzonego przez osobę fizyczną na podstawie wpisu do CEIDG. Osoby zawierające umowę spółki jawnej z takim wspólnikiem odpowiadają także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki. Zakres tej odpowiedzialności ogranicza się jednak do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela. Za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu przedsiębiorstwa będącego przedmiotem wkładu odpowiedzialność ponosi również wnoszący je wspólnik oraz sama spółka, jako nabywca tego przedsiębiorstwa, co wynika z art. 55⁴ K.c.

Przekształcenie i odpowiedzialność

Przekształcenie spółki jawnej w spółkę kapitałową (z o.o. lub akcyjną) częściowo wpływa na zakres (czasowy) odpowiedzialności wspólników za zobowiązania powstałe przed dniem przekształcenia.

Wspólnicy przekształcanej spółki osobowej odpowiadają na dotychczasowych zasadach solidarnie ze spółką przekształconą za zobowiązania spółki powstałe przed dniem przekształcenia przez okres trzech lat, licząc od tego dnia (art. 574 K.s.h). W tym okresie nadal jednak odpowiedzialność wspólników ma charakter subsydiarny. Wierzyciel może więc domagać się zaspokojenia zobowiązań przez wspólników, gdy egzekucja z majątku przekształconej spółki z o.o. lub akcyjnej okaże się bezskuteczna.

Odpowiedzialność po wykreśleniu z KRS

Rozwiązanie spółki następuje z chwilą uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego w przedmiocie jej wykreślenia z KRS. Wówczas spółka przestaje istnieć. Nie oznacza to jednak, że automatycznie gasną wszystkie zobowiązania jakie zaciągnęła. W szczególności nadal solidarnie zobowiązani do zapłaty pozostają byli wspólnicy spółki. Z węzła solidarności odpada natomiast sama spółka, a odpowiedzialność wspólników traci cechę subsydiarności.

Warto dodać, że Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 4 września 2009 r. (sygn. akt III CZP 52/09) uznał, iż art. 778¹ K.p.c. umożliwia nadanie tytułowi egzekucyjnemu klauzuli wykonalności także przeciwko jej byłemu wspólnikowi, jeżeli wystąpił on ze spółki albo spółka została wykreślona z rejestru. Wierzyciel dysponując tytułem przeciwko wykreślonej z KRS spółce, może więc ubiegać się o uzyskanie klauzuli wykonalności przeciwko jej byłym wspólnikom.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. z 2013 r. poz. 1030)

Ustawa z dnia 23.04.1964 r. - Kodeks cywilny (Dz. U. z 2014 r. poz. 121 ze zm.)

Ustawa z dnia 17.11.1964 r. - Kodeks postępowania cywilnego (Dz. U z 2014 r. poz. 101 ze zm.)