Jak prowadzić sprawy i reprezentować spółkę jawną?

Spółka jawna jest handlową spółką osobową. Bazuje na osobistym zaangażowaniu wspólników. Ci zaś w umowie spółki mogą określić zasady prowadzenia spraw, jak i sposób reprezentacji spółki. Nieprzestrzeganie reguł prowadzenia spraw jest ich wewnętrzną sprawą. Jeżeli jednak dojdzie do naruszenia sposobu reprezentacji, to kwestia ta ma wpływ na ważność czynności spółki.

Ustalenia wspólników…

Prowadzenie spraw spółki polega na podejmowaniu uchwał, organizowaniu działalności spółki zgodnie z przedmiotem jej działalności i w zgodzie z jej celem, wydawaniu decyzji oraz opinii. Przepisy K.s.h. dotyczące prowadzenia spraw spółki jawnej mają zastosowanie w spółce, jeżeli jej umowa nie stanowi inaczej (art. 37 § 1 K.s.h.). Wspólnicy nie mogą jedynie ograniczyć lub wyłączyć przepisów art. 38 K.s.h. Zgodnie z nimi nie można przekazać prowadzenia spraw spółki osobom trzecim z wyłączeniem wspólników. Ponadto nieważne jest umowne ograniczenie prawa wspólnika do osobistego zasięgania informacji o stanie majątku i interesów spółki oraz przeglądania jej ksiąg i dokumentów.

Uczestnicy spółki na mocy jej umowy bądź późniejszej uchwały mogą natomiast powierzyć prowadzenie jej spraw jednemu lub kilku wspólnikom. Pozostali wspólnicy są wówczas wyłączeni od prowadzenia spraw spółki. W takiej sytuacji stosuje się przepisy K.s.h. dotyczące prowadzenia spraw przez wszystkich wspólników. Z tym zastrzeżeniem, że uchwałę wszystkich wspólników w zwykłych sprawach spółki zastępuje wówczas uchwała tych uczestników spółki, którym powierzono prowadzenie jej spraw (art. 40 K.s.h.).

… albo regulacje kodeksowe

W razie braku regulacji umownych, należy przestrzegać zasad kodeksowych. Zgodnie z nimi każdy wspólnik jest uprawniony i zobowiązany do prowadzenia spraw spółki (art. 39 § 1 K.s.h.). Indywidualnie może prowadzić te, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Traci to uprawnienie, jeżeli przed załatwieniem sprawy choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu. Wymagana jest wówczas uprzednia uchwała wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki (art. 42 K.s.h.).

Ponadto wspólnik mający takie prawo może samodzielnie wykonać czynność nagłą, której zaniechanie mogłoby wyrządzić spółce poważną szkodę (art. 44 K.s.h.).

Zgoda wszystkich wspólników, w tym także wspólników wyłączonych od prowadzenia spraw spółki, wymagana jest w sprawach przekraczających zakres zwykłych czynności spółki (art. 43 K.s.h.). Kodeks nie definiuje, co należy rozumieć pod tym pojęciem, może być ono zdefiniowane w umowie spółki.

Skutki tylko wewnątrz spółki

Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 września 2012 r., sygn. akt IV CSK 137/12, potwierdził, że prowadzenie spraw spółki dotyczy wewnętrznych stosunków spółki. Ograniczenia w tej kwestii są dopuszczalne, ale wywołują skutek jedynie wewnątrz spółki, nie wpływają natomiast na ważność czynności spółki. SN uznał zatem, że każda czynność podjęta w imieniu spółki wiąże ją bez względu na naruszenie zasad prowadzenia spraw spółki.

Wspólnik, który podjął czynność z naruszeniem tych zasad, może zostać pociągnięty do odpowiedzialności odszkodowawczej na ogólnych zasadach. Powinien też liczyć się z następstwami wynikającymi ze stosunku spółki.

Na zewnątrz liczy się reprezentacja

Dana czynność może być przedmiotem oceny na gruncie przepisów regulujących prowadzenie spraw spółki i przepisów o reprezentacji spółki. W stosunkach zewnętrznych decydujące znaczenie mają reguły reprezentacji. Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę jawną (o ile nie został tego prawa pozbawiony zgodnie z art. 30 K.s.h.). Prawo reprezentacji dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki i nie może być ograniczone ze skutkiem wobec osób trzecich (art. 29 K.s.h.). Przepisy zezwalają jednak, aby umowa spółki wskazywała, że wspólnik jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem (art. 30 § 1 K.s.h.). Mamy wówczas do czynienia z określeniem sposobu reprezentacji spółki, tj. oznaczeniem osoby lub osób, których oświadczenie złożone osobie trzeciej wiąże spółkę jawną. Sposób reprezentacji, a także dane osób uprawnionych do reprezentowania spółki podlegają ujawnieniu w KRS.

Skutki naruszenia sposobu reprezentacji

Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 30 maja 2008 r., sygn. akt III CZP 43/08, potwierdził, że regulacje umowne, których celem jest jedynie określenie sposobu reprezentacji, do których należy ustanowienie reprezentacji łącznej, są wiążące w stosunkach zewnętrznych spółki.

W związku z tym, w razie gdy w spółce obowiązuje reprezentacja łączna pojawia się pytanie o skutki jej naruszenia. Kodeks spółek handlowych ich nie określa. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 22 stycznia 2002 r., sygn. akt V CKN 650/00, stwierdził, że jeśli w spółce jawnej obowiązywał wymóg reprezentacji łącznej, to naruszenie tego wymagania może być konwalidowane poprzez zastosowanie art. 103 Kodeksu cywilnego (Dz. U. z 1964 r. nr 16, poz. 93 ze zm.) jedynie w drodze analogii. Mamy tu do czynienia z sankcją bezskuteczności zawieszonej. Ważność czynności zależy od jej potwierdzenia przez spółkę prawidłowo reprezentowaną. Jego brak zaś przesądza o nieważności czynności.

Można jednak spotkać się także z poglądami, że czynność taka jest bezwzględnie nieważna.

Niezależnie zatem czy przyjmiemy pierwsze, czy drugie stanowisko, skutki te mogą być dotkliwe dla stron danej czynności.

Sprawy wymienione w K.s.h.

Dodać też trzeba, że szczególną uwagę należy zwrócić na przepisy K.s.h. odnoszące się do konkretnych sytuacji, w których konieczne jest wspólne działanie (wyrażenie zgody) uczestników spółki jawnej. Przykładowo, gdy mamy do czynienia ze zmianą postanowień umowy spółki (art. 9 K.s.h.), przeniesieniem ogółu praw i obowiązków wspólnika na inną osobę (art. 10 § 2 K.s.h.) czy dalszym prowadzeniem działalności pomimo zaistnienia przyczyn rozwiązania spółki (art. 59 i 64 K.s.h.). Poza ostatnią kwestią umowa spółki może stanowić inaczej.

Skutki naruszenia także tych reguł nie zawężają się jedynie do stosunków wewnętrznych.

Podstawa prawna

Ustawa z dnia 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych (Dz. U. nr 94, poz. 1037 ze zm.)