Kto może podpisywać umowy za spółkę?

Podpisując umowę ze spółką warto wiedzieć, jaki sposób reprezentacji obowiązuje w niej oraz kto jest uprawniony do podpisywania kontraktów za spółkę. Zasadą jest, że spółki osobowe reprezentowane są przez wspólników, natomiast kapitałowe przez zarząd. Zamiast nich za spółkę handlową może działać prokurent lub pełnomocnik. Wspólników spółki cywilnej może zastąpić pełnomocnik, a prokurent już nie. Te zasady doznają różnych wyjątków, w szczególności, jeżeli spółka jest w likwidacji bądź upadłości czy też w przypadku spółki kapitałowej w organizacji.

Sprawdzenie danych w KRS to podstawa

Kontrahent, który będzie podpisywał umowę ze spółką handlową, w pierwszej kolejności powinien sprawdzić jej dane w rejestrze przedsiębiorców KRS. Korzystając z danych w nim zgromadzonych można sprawdzić, kto jest uprawniony do reprezentowania podmiotu, a także sposób reprezentacji, jak i dane dotyczące prokurentów oraz rodzaju prokury (o ile została ustanowiona w spółce).

Na spółce ciąży obowiązek zgłoszenia do KRS powyższych danych, a także wszelkich zmian w tym zakresie.

Obecnie dostęp do informacji zgromadzonych w KRS jest bardzo prosty. Wystarczy skorzystać z wyszukiwarki udostępnionej na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości (https://ems.ms.gov.pl/krs/wyszukiwaniepodmiotu). Dzięki niej można sprawdzić wszystkie aktualne dane podmiotów wpisanych m.in. do rejestru przedsiębiorców. Już po wyszukaniu konkretnego podmiotu uzyska się jego dane, w tym dotyczące sposobu reprezentacji i jej członków. Aby uzyskać wszystkie aktualne dane, w tym te dotyczące prokurentów i prokury, należy kliknąć w opcję "Pobierz wydruk" i zapoznać się z jego treścią. Wydruk ten zastępuje odpis aktualny z KRS.

W przeciwieństwie do spółek handlowych, informacji o sposobie reprezentacji spółki cywilnej nie uzyska się z urzędowego rejestru. Informacje w tym zakresie nie są ujawniane we wpisach wspólników w CEIDG.

W spółce cywilnej wspólnicy

Każdy wspólnik spółki cywilnej jest uprawniony do jej reprezentacji w sprawach z zakresu zwykłych czynności spółki, o ile nie ma sprzeciwu innego wspólnika, a także w sprawach nagłych. W sprawach przekraczających zwykły zarząd, a także w razie sprzeciwu wspólnika - przed zakończeniem "zwykłej" sprawy niezbędne jest działanie wszystkich wspólników łącznie (art. 865 i 866 Kodeksu cywilnego). Odmienne postanowienia w tym zakresie mogą wynikać z umowy spółki lub uchwały wspólników.

Prokurent w spółce handlowej

Umowy za spółki handlowe, co do zasady, zawierają ich wspólnicy albo członkowie zarządu (patrz ramka). Zamiast nich umowę za spółkę handlową może podpisać prokurent/prokurenci. Każda spółka handlowa może bowiem udzielić prokury. Takiej możliwości nie ma jedynie spółka cywilna.

Prokurent jest pełnomocnikiem spółki. Dokonuje czynności w imieniu spółki i na jej rzecz. Prokura obejmuje umocowanie do czynności sądowych i pozasądowych, jakie są związane z prowadzeniem przedsiębiorstwa (art. 109¹ § 1 K.c.). Nie może być ona ograniczona ze skutkiem wobec osób trzecich, chyba że przepis szczególny stanowi inaczej. I tak, z kompetencji prokurenta Kodeks cywilny wyłącza zbycie przedsiębiorstwa, czynności prawne, na podstawie których następuje oddanie go do czasowego korzystania oraz zbywanie i obciążanie nieruchomości. W przypadku tych czynności wymagane jest pełnomocnictwo do poszczególnej czynności (art. 109³ K.c.).

Prokurent sam czy z inną osobą?

Prokurent może działać samodzielnie za spółkę, o ile udzielono mu prokury samoistnej (jednoosobowej). W spółce można bowiem ustanowić jednego lub kilku prokurentów, z których każdy może działać samodzielnie bądź wspólnie.

Prokurent łączny jest ograniczony tym, że nie może działać skutecznie indywidualnie, lecz musi współdziałać np. z drugim prokurentem (prokura łączna) bądź wspólnikiem/członkiem zarządu (prokura łączna mieszana).

Od prokury łącznej należy odróżnić reprezentację łączną mieszaną. Prokurent (także ten, który może działać indywidualnie) może bowiem reprezentować spółkę łącznie ze wspólnikiem czy członkiem zarządu współuczestnicząc w realizacji ich prawa do reprezentowania spółki.

Innym ograniczeniem kompetencji prokurenta jest ustanowienie prokury oddziałowej (art. 109⁵ K.c.). W takiej sytuacji prokurent jest umocowany do podejmowania czynności związanych tylko ze sprawami oddziału spółki.

Pełnomocnik spółki albo wspólników

Spółkę może reprezentować także pełnomocnik. Pełnomocnik spółki nie podlega ujawnieniu w rejestrze przedsiębiorców. Potwierdzeniem umocowania do działania w imieniu spółki jest dokument pełnomocnictwa.

O zakresie umocowania pełnomocnika decyduje treść udzielonego mu pełnomocnictwa. Można mieć do czynienia z pełnomocnictwem ogólnym, rodzajowym oraz do poszczególnej czynności (patrz art. 98-99 K.c.).

Wyjątkowo udzielenie pełnomocnictwa nie jest konieczne w warunkach opisanych w art. 97 K.c. Zgodnie z jego treścią osobę czynną w lokalu przedsiębiorstwa przeznaczonym do obsługiwania publiczności poczytuje się w razie wątpliwości za umocowaną do dokonywania czynności prawnych, które zazwyczaj bywają dokonywane z osobami korzystającymi z usług tego przedsiębiorstwa. Zatem w powyższych sytuacjach spółki nie muszą udzielać pełnomocnictw pracownikom zawierającym umowy z klientami.

Pełnomocnik wspólników spółki cywilnej

Co prawda spółka cywilna nie może mieć swojego prokurenta ani pełnomocnika. Jednakże w spółce tej można mieć do czynienia z pełnomocnikiem wszystkich wspólników. Każdy z nich może bowiem ustanowić swojego pełnomocnika z upoważnieniami nieprzekraczającymi jednak jego własnych kompetencji. Podstawą działania pełnomocnika jest oświadczenie złożone przez wszystkich wspólników (wspólnie albo każdego z nich z osobna).

Co istotne, w ramach CEIDG funkcjonuje tzw. rejestr pełnomocnictw. Każdy wspólnik (osoba fizyczna) może ujawnić w CEIDG dane swojego pełnomocnika i zakres spraw, które obejmuje dane pełnomocnictwo. Warunkiem skorzystania z tej możliwości jest udzielenie pełnomocnictwa i zgłoszenie tej informacji we wniosku o wpis do CEIDG. Dzięki ujawnieniu danych pełnomocnika w CEIDG i zakresu jego umocowania przez każdego ze wspólników, osoba ich reprezentująca łatwo będzie mogła potwierdzić udzielenie pełnomocnictwa.

Gdy spółkę handlową czy wspólników spółki cywilnej będzie zastępował pełnomocnik, to w treści umowy należy wskazać jako stronę odpowiednio spółkę albo wspólników ze wskazaniem, że są związani umową spółki cywilnej oraz podać, że działa za nich pełnomocnik, który okazał swoje pełnomocnictwo przy podpisaniu umowy.

**Podmioty uprawnione do reprezentacji spółki**
Spółka:	Spółkę w toku normalnej jej działalności reprezentuje/-ją (w tym także w okresie zawieszenia wykonywania działalności):	Spółkę w likwidacji* reprezentuje/-ją likwidatorzy/likwidator:	Spółkę w upadłości** reprezentuje/-ją:
cywilna	Wspólnik/wspólnicy zgodnie z zasadami wynikającymi z umowy spółki bądź uchwały wspólników, a w razie braku regulacji umownych należy przestrzegać art. 865 i 866 K.c.
jawna	Wspólnik/wspólnicy zgodnie ze sposobem reprezentacji wynikającym z umowy spółki, a gdy ona milczy w tej kwestii, wówczas zgodnie z art. 29 § 1 K.s.h., każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę jawną indywidualnie (bez ograniczeń).	Likwidatorami spółki jawnej, partnerskiej, komandytowej są wszyscy wspólnicy. Wspólnicy mogą powołać na likwidatorów tylko niektórych spośród siebie, jak również osoby spoza swego grona. Uchwała wymaga jednomyślności, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Sąd rejestrowy może ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również osoby trzecie. Może to uczynić na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, z ważnych powodów. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne (art. 70 § 1, 71 K.s.h., art. 89 i 103 K.s.h.).	» z możliwością zawarcia układu: - gdy ustanowiono nadzorcę sądowego: zarząd mieniem wchodzącym w skład masy upadłości sprawuje upadły (reprezentowany przez wspólników bądź zarząd) pod nadzorem nadzorcy sądowego. Jeżeli Prawo upadłościowe i naprawcze nie stanowi inaczej, upadły sprawujący zarząd własny jest uprawniony do dokonywania czynności zwykłego zarządu. Na dokonanie czynności przekraczających ten zakres jest wymagana zgoda nadzorcy sądowego, chyba że ustawa przewiduje zgodę rady wierzycieli. - gdy ustanowiono zarządcę: zarządca sprawuje zarząd majątkiem upadłego; » likwidacyjnej: syndyk, to on obejmuje w zarząd majątek upadłego dłużnika; upadły traci prawo zarządu oraz możliwość korzystania i rozporządzania mieniem wchodzącym do masy upadłości.
partnerska	Partner/partnerzy zgodnie ze sposobem reprezentacji wynikającym z umowy spółki, a gdy ona milczy w tej kwestii, wówczas każdy partner może reprezentować spółkę samodzielnie (art. 96 § 1 K.s.h.). Ewentualnie zarząd, gdy umowa spółki przewiduje, że prowadzenie spraw i reprezentowanie spółki powierza się zarządowi. Reprezentuje on spółkę na zasadach analogicznych jak zarząd spółki z o.o. Do zarządu spółki partnerskiej stosuje się odpowiednio przepisy art. 201-211 i art. 293-300 K.s.h.
komandytowa	Komplementariusze, których z mocy umowy spółki (statutu) czy też prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki. Komplementariusze działają za spółkę stosownie do sposobu reprezentacji wynikającego z umowy spółki (statutu), a w razie braku umownych regulacji za spółkę może działać każdy komplementariusz indywidualnie. Komandytariusz spółki komandytowej/akcjonariusz S.K.A. może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik (art. 117 i 118 oraz art. 137 § 1 i art. 138 K.s.h.).
komandytowo-akcyjna (S.K.A.)		Likwidatorami S.K.A. są komplementariusze mający prawo prowadzenia spraw spółki, chyba że statut lub uchwała walnego zgromadzenia, powzięta za zgodą wszystkich komplementariuszy, stanowi inaczej (art. 150 § 2 K.s.h.). W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów (art. 463 w zw. z art. 150 § 1 K.s.h.).
z o.o./ akcyjna***	Spółkę reprezentuje zarząd składający się z jednego albo większej liczby członków. Jeżeli zarząd jest wieloosobowy, sposób reprezentowania określa umowa spółki (statut). Jeżeli umowa spółki (statut) nie zawiera żadnych postanowień w tym przedmiocie, do składania oświadczeń w imieniu spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków zarządu albo jednego członka zarządu łącznie z prokurentem (art. 205 i 373 K.s.h.). ****	Likwidatorami są członkowie zarządu, chyba że umowa spółki (statut) lub uchwała wspólników (walnego zgromadzenia) stanowi inaczej. W przypadku gdy o rozwiązaniu spółki orzeka sąd, może on jednocześnie ustanowić likwidatorów (art. 276, 463 K.s.h.).

*	Spółka w likwidacji nie może być reprezentowana przez prokurenta. Otwarcie likwidacji spółki handlowej powoduje bowiem wygaśnięcie prokury. Nowa prokura w okresie likwidacji nie może być ustanowiona (art. 79, 284, 470 K.s.h.).
**	Prokurent nie może reprezentować spółki w upadłości. Prokura wygasa wskutek ogłoszenia upadłości (art. 1097 § 2 K.c.).
***	Spółka z o.o. w organizacji jest reprezentowana przez zarząd albo pełnomocnika powołanego jednomyślną uchwałą wspólników. W spółce jednoosobowej w organizacji jedyny wspólnik nie ma prawa reprezentowania spółki. Nie dotyczy to zgłoszenia spółki do sądu rejestrowego. Spółka akcyjna w organizacji do chwili ustanowienia zarządu reprezentowana jest przez wszystkich założycieli działających łącznie albo przez pełnomocnika ustanowionego jednomyślną uchwałą założycieli.
****	Wyjątki od zasady, że to zarząd reprezentuje spółkę kapitałową (czy spółkę partnerską, w której funkcjonuje zarząd) przewidują art. 210 i 379 K.s.h. Z regulacji tych wynika, że w umowie między spółką z o.o./akcyjną a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników (walnego zgromadzenia). Gdy natomiast mamy do czynienia z jednoosobową spółką z o.o. czy akcyjną, której jedyny udziałowiec (akcjonariusz) jest zarazem jedynym członkiem zarządu, czynność prawna między tym wspólnikiem a reprezentowaną przez niego spółką wymaga formy aktu notarialnego. O każdorazowym dokonaniu takiej czynności prawnej notariusz zawiadamia sąd rejestrowy, przesyłając wypis aktu notarialnego.