Kto może reprezentować spółkę komandytowo-akcyjną?

Wkrótce mamy zawrzeć umowę ze spółką komandytowo-akcyjną. Czy jest to spółka osobowa czy kapitałowa? Kto powinien występować w jej imieniu przy zawarciu umowy?

Spółka komandytowo-akcyjna jest to spółka osobowa mająca na celu prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą, w której wobec wierzycieli za zobowiązania spółki co najmniej jeden wspólnik odpowiada bez ograniczenia (komplementariusz), a co najmniej jeden wspólnik jest akcjonariuszem (art. 125 K.s.h.). Do spółki tej w sprawach nieuregulowanych w przepisach odnoszących się bezpośrednio do spółki komandytowo-akcyjnej (art. 125-150 K.s.h.) stosuje się w zakresach wskazanych w art. 126 § 1 K.s.h. odpowiednio przepisy dotyczące spółki jawnej albo akcyjnej.

Spółkę reprezentują komplementariusze, których z mocy statutu lub prawomocnego orzeczenia sądu nie pozbawiono prawa reprezentowania spółki (art. 137 § 1 K.s.h.). Akcjonariusz może reprezentować spółkę jedynie jako pełnomocnik. Jeżeli akcjonariusz dokona czynności prawnej w imieniu spółki nie ujawniając swojego pełnomocnictwa, odpowiada za skutki tej czynności wobec osób trzecich bez ograniczenia. Dotyczy to także reprezentowania spółki przez akcjonariusza, który nie ma umocowania albo przekroczy jego zakres (art. 138 K.s.h.). Co ważne, zgodnie z art. 139 K.s.h. postanowienia statutu niezgodne z art. 137 i art. 138 K.s.h. nie wywołują skutków prawnych wobec osób trzecich.

Zgłoszenie spółki komandytowo-akcyjnej do sądu rejestrowego powinno zawierać m.in. nazwiska i imiona osób uprawnionych do reprezentowania spółki i sposób reprezentacji; w przypadku gdy komplementariusze powierzyli tylko niektórym spośród siebie prowadzenie spraw spółki - zaznaczenie tej okoliczności. Wszelkie zmiany danych w tym zakresie powinny zostać zgłoszone sądowi rejestrowemu i podlegają ujawnieniu w KRS. Dlatego też korzystając z informacji zgromadzonych w rejestrze przedsiębiorców KRS uzyskać można wiedzę na temat, kto i na jakich zasadach może reprezentować spółkę (patrz ramka), czyli innymi słowy, kto jest uprawniony do podpisywania umów za spółkę. Może za nią działać także prokurent lub pełnomocnik.

Jak korzystać z informacji zgromadzonych w KRS?

Centralna informacja Krajowego Rejestru Sądowego wydaje m.in. odpisy z KRS oraz udostępnia bezpłatnie dane z rejestru przedsiębiorców poprzez wyszukiwarkę podmiotów KRS funkcjonującą na stronie internetowej Ministerstwa Sprawiedliwości: http://ms.gov.pl/.W wyszukiwarce odnajdziemy podstawowe informacje aktualizowane raz w tygodniu, w tym te dotyczące reprezentacji podmiotu.

Z dniem 1 stycznia 2012 r. weszły w życie przepisy, na mocy których wszystkie aktualne dane z KRS powinny być dostępne w Internecie z opcją pobierania bezpłatnych wydruków informacji odpowiadających odpisowi aktualnemu. W praktyce możliwość taka pojawi się, gdy Ministerstwo Sprawiedliwości uruchomi system służący do obsługi powyższej funkcjonalności. Ma to nastąpić w II kwartale 2012 r.