Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 96 (1658) z dnia 2.12.2019

Odpowiedzialność za długi spółki jawnej w razie zbycia udziału

Rozważam zbycie udziału w spółce jawnej. Pozostali wspólnicy nie są temu przeciwni. Spółka teraz nie ma zaległości finansowych. Jednak pozostali wspólnicy chcą rozwinąć działalność, finansując inwestycje kredytami. Czy jako były wspólnik będę mógł być pociągnięty do odpowiedzialności?

Ogół praw i obowiązków wspólnika spółki osobowej może być przeniesiony na inną osobę na zasadach wskazanych w art. 10 K.s.h. Na mocy umowy dotyczącej przeniesienia tego ogółu zbywca wystąpi ze spółki, a w jego miejsce wejdzie nowa osoba. Za swoje długi odpowiada przede wszystkim spółka jawna. Dodatkowo każdy wspólnik solidarnie ze spółką i pozostałymi wspólnikami odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem (art. 22 § 2 K.s.h.). Przy tym jest to odpowiedzialność uzupełniająca (subsydiarna). Art. 31 K.s.h. uzależnia bowiem możliwość wszczęcia egzekucji z majątku wspólnika od jej bezskuteczności z majątku spółki.

W przypadku przeniesienia omawianego ogółu na inną osobę, zasady odpowiedzialności za długi spółki reguluje art. 10 § 3 K.s.h. Zgodnie z nim za zobowiązania występującego wspólnika związane z uczestnictwem w spółce osobowej i zobowiązania tej spółki osobowej odpowiadają solidarnie występujący wspólnik oraz wspólnik przystępujący do spółki. Dla występującego wspólnika oznacza to, że nie zostaje on zwolniony z odpowiedzialności. Co istotne, nie będzie on odpowiadał za te zobowiązania, które powstaną po dacie opuszczenia przez niego spółki. Istotna jest tu data przejścia ogółu praw i obowiązków wspólników. Jest nią dzień zawarcia umowy zbycia tego ogółu, ewentualnie dzień wskazany w tej umowie. Reguły te dotyczą zobowiązań cywilnoprawnych. Zbywca ogółu praw i obowiązków wspólnika powinien zadbać o to, aby w przyszłości mógł łatwo wykazać datę zbycia udziału. Może rozważyć zawarcie umowy zbycia poprzez system S24, gdzie zawarcie umowy oparte jest o wzór umowy i połączone jest ze złożeniem wniosku o wpis zmian do KRS. Skorzystanie z systemu S24 da gwarancję prawidłowej identyfikacji stron, jak i daty dokonania czynności. Przy tym możliwość ta dotyczy jedynie spółek zawiązanych w trybie S24 i tylko wówczas, gdy umowa spółki nie była modyfikowana poza systemem S24 (art. 4 § 1 pkt 15 K.s.h.). Jeśli nie można skorzystać z systemu S24, wówczas warto rozważyć zawarcie umowy zbycia np. w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi czy w formie aktu notarialnego. Spółka zaś odrębnie powinna zgłosić zmiany składu wspólników do KRS.

W przypadku zaległości podatkowych (składkowych) wspólnik spółki jawnej odpowiada całym swoim majątkiem solidarnie ze spółką i z pozostałymi wspólnikami za zaległości podatkowe (składkowe) spółki. Nie ma tu ograniczeń czasowych dla osoby, która ma status wspólnika. Granice takie dotyczą natomiast byłego wspólnika, w tym m.in. tego, który zbył swój udział spółkowy. Odpowiada ona za zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie, gdy był on wspólnikiem, a także zaległości wymienione w art. 52 oraz art. 52a powstałe w czasie, gdy był on wspólnikiem. Wynika tak z art. 115 § 2 zd. 1 Ordynacji podatkowej.

www.KodeksSpolek.pl - Spółki osobowe:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

październik 2020
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
10
11
13
14
16
17
18
19
21
22
23
24
25
28
29
30
31
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia reklam produktów własnych.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o. Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam są partnerzy Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Google Inc, Facebook Inc, Gemius S.A.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań w związku z odwiedzaniem niniejszego serwisu internetowego partnerzy Wydawnictwa Podatkowego Gofin sp. z o.o. muszą mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.