Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 101 (1558) z dnia 17.12.2018

Wykreślenie spółki komandytowej z KRS bez formalnej likwidacji

Nasza spółka komandytowa wygasza działalność gospodarczą. Chcemy doprowadzić do jej wykreślenia z KRS bez przeprowadzania formalnej likwidacji. Ewentualne sprawy związane z dotychczasowym funkcjonowaniem spółki będzie kontynuowała spółka z o.o., tj. komplementariusz. Natomiast komandytariusze otrzymają określoną sumę pieniężną. Czy spółka komandytowa musi spełnić jakieś szczególne warunki, aby korzystać z tego trybu rozwiązania spółki?

NIE. Spółka komandytowa może być wykreślona z KRS bez przeprowadzenia formalnego postępowania likwidacyjnego. Podstawą rozwiązania spółki może być m.in. wola uczestników spółki wyrażona w jednomyślnej uchwale. Uchwała taka stanowi powód rozwiązania spółki. Wówczas należy przeprowadzić likwidację, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. Zasady te wynikają z art. 58 pkt 2art. 67 K.s.h. Są to regulacje dotyczące spółki jawnej, jednak na mocy art. 103 K.s.h. stosuje się je odpowiednio do spółki komandytowej. Odpowiednie stosowanie przepisów wymaga uwzględnienia specyfiki tej spółki i może oznaczać ich zastosowanie wprost, z modyfikacjami, ewentualnie brak zastosowania. Co istotne, Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 5 maja 2016 r., sygn. akt II CSK 573/15, potwierdził, że wspólnicy spółki komandytowej mogą zdecydować, czy w razie zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki wdrożyć postępowanie likwidacyjne, które zabezpiecza interesy wierzycieli, czy też zdecydować o innym sposobie zakończenia działalności spółki komandytowej (art. 67 K.s.h.). SN uznał, że przepisów art. 82 i 83 K.s.h. (tj. regulacji dotyczących ochrony praw wierzycieli spółki w postępowaniu likwidacyjnym) w związku z art. 67 § 1 i art. 103 K.s.h. nie stosuje się do rozwiązywania spółki komandytowej bez przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Uzgodnienie dotyczące innego niż likwidacja sposobu zakończenia działalności spółki może mieć miejsce w uchwale o rozwiązaniu spółki bądź w odrębnym porozumieniu. Zanim jednak do tego dojdzie, należy sprawdzić treść umowy spółki pod kątem tego, czy zawiera postanowienia dotyczące zakończenia działalności spółki. W razie potrzeby (np. gdy przewiduje, że w przypadku zaistnienia przyczyny rozwiązania spółki przeprowadza się likwidację) trzeba wprowadzić najpierw do niej stosowne zmiany. Wspólnicy muszą określić, w jaki sposób zostanie zastąpiona procedura likwidacji. W szczególności, jeżeli spółka jest dłużnikiem, nie powinno dojść do zakończenia jej działalności bez wskazania, w jaki sposób jej długi mają być zaspokojone. Porozumienie wspólników w zakresie m.in. czynności związanych z przeniesieniem własności majątku spółki na wspólnika lub inną osobę wymaga zachowania przewidzianych przez prawo cywilne wymogów co do formy tych czynności.

Po zakończeniu spraw spółki na wspólnikach ciąży obowiązek złożenia wniosku o jej wykreślenie z KRS. Rozwiązanie spółki komandytowej następuje z chwilą wykreślenia jej z rejestru (zob. art. 84 K.s.h.).

Przepisy ustawy o pdof odnoszące się do likwidacji działalności gospodarczej należy interpretować w związku z przepisami K.s.h. odnoszącymi się do rozwiązania spółki, a nie do procesu jej likwidacji. Zatem, w przypadku rozwiązania spółki osobowej - zarówno w sytuacji przeprowadzenia likwidacji, jak i bez przeprowadzania procesu likwidacji - na gruncie ustawy o pdof rozpoznać należy zdarzenie likwidacji działalności gospodarczej. Dlatego też zarówno likwidacja, jak i rozwiązanie spółki osobowej, na gruncie ustawy o pdof wywołują te same konsekwencje podatkowe.

Z interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS z dnia 9 listopada 2018 r., nr 0115-KDIT3.4011.419.2018.1.MPŁ*

* Interpretacja dotyczy skutków podatkowych otrzymania kwot pieniężnych w wyniku zakończenia działalności spółki.

www.KodeksSpolek.pl - Spółki osobowe:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych

Serwis Głównego Księgowego

Gazeta Podatkowa

Terminarz

luty 2019
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
10
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
23
24
26
27
IIIIIIIVVVIVIIVIIIIXXXIXII
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN
Szanowny Użytkowniku !
Prosimy o zapoznanie się z poniższymi informacjami oraz wyrażenie dobrowolnej zgody poprzez kliknięcie przycisku "Zgadzam się".
Pamiętaj, że zawsze możesz wycofać zgodę.

Serwis internetowy, z którego Pani/Pan korzysta używa plików cookies w celu:

  • zapewnienia prawidłowego działania serwisów (utrzymania sesji),

  • analizy statystyk ruchu i reklam w serwisach,

  • zbierania i przetwarzania danych osobowych w celu wyświetlenia personalizowanych reklam.

Pliki cookies

Są to pliki instalowane w urządzeniach końcowych osób korzystających z serwisu, w celu administrowania serwisem, dostosowania treści serwisu do preferencji użytkownika, utrzymania sesji użytkownika oraz dla celów statystycznych i targetowania behawioralnego reklamy (dostosowania treści reklamy do indywidualnych potrzeb użytkownika). Informujemy, że istnieje możliwość określenia przez użytkownika serwisu warunków przechowywania lub uzyskiwania dostępu do informacji zawartych w plikach cookies za pomocą ustawień przeglądarki lub konfiguracji usługi. Szczegółowe informacje na ten temat dostępne są u producenta przeglądarki, u dostawcy usługi dostępu do internetu oraz w Polityce prywatności i plików cookies.

Administratorzy

Administratorem Pana/Pani danych osobowych w związku z korzystaniem z serwisu internetowego i jego usług jest Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o.

Administratorem danych osobowych w plikach cookies w związku z wyświetleniem analizy statystyk i wyświetlaniem spersonalizowanych reklam jest partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. (SDO). Odbiorcą informacji z plików cookies są Netsprint S.A., Google LLC oraz spółki zlecające SDO realizację kampanii reklamowej, a także podmioty badające i zliczające tę kampanię. Dane te mogą ponadto zostać udostępnione na rzecz partnerów handlowych SDO.

Jakie ma Pani/Pan prawa w stosunku do swoich danych osobowych?

Wobec swoich danych mają Pan/Pani prawo do żądania dostępu do swoich danych, ich sprostowania, usunięcia lub ograniczenia przetwarzania, prawo do wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania danych, prawo do cofnięcia zgody.

Podstawy prawne przetwarzania Pani/Pana danych osobowych

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z wykonaniem umowy

    Umowa w naszym przypadku oznacza akceptację regulaminu naszych usług. Jeśli zatem akceptuje Pani/Pan umowę na realizację danej usługi, to możemy przetwarzać Pani/Pana dane w zakresie niezbędnym do realizacji tej umowy.

  • Niezbędność przetwarzania danych w związku z prawnie uzasadnionym interesem administratora

    Dotyczy sytuacji, gdy przetwarzanie danych jest uzasadnione z uwagi na usprawiedliwione potrzeby administratora, tj. dokonanie pomiarów statystycznych, ulepszania naszych usług, jak również prowadzenie marketingu i promocji własnych usług administratora w serwisie internetowym.

  • Dobrowolna zgoda

    Aby móc wyświetlać spersonalizowane reklamy dopasowane do Pani/Pana zainteresowań, partner Wydawnictwa Podatkowego GOFIN sp. z o.o., Stroer Digital Operations sp. z o.o. musi mieć możliwość przetwarzania Pani/Pana danych. Udzielenie takiej zgody jest całkowicie dobrowolne (nie ma obowiązku jej udzielenia).

Zgoda

W związku z powyższymi wyjaśnieniami prosimy o wyrażenie dobrowolnej zgody na przetwarzanie Pani/Pana danych osobowych w związku z możliwością wyświetlenia reklam dopasowanych do Pani/Pana zainteresowań poprzez kliknięcie w przycisk „Zgadzam się” lub „Nie teraz” w przypadku braku zgody.