Kodeks spółek handlowych, K.s.h., Kodeks cywilny, K.c.
lupa
A A A

Gazeta Podatkowa nr 54 (1408) z dnia 6.07.2017

Czy i kiedy komandytariusz nie odpowiada za długi spółki?

Zamierzamy założyć spółkę komandytową. Będzie w niej dwóch komandytariuszy. Każdy z nich wniesie wkład w gotówce w innej wysokości. W różnych wysokościach wspólnicy chcą też określić wysokość swojej sumy komandytowej. Czy jest to możliwe? Czy w razie rozwiązania spółki komandytariusz może być pociągnięty do odpowiedzialności za niespłacone długi spółki bez ograniczenia?

W spółce komandytowej tylko komplementariusz ponosi nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki, zarówno cywilnoprawne, jak i publicznoprawne. Natomiast komandytariusz jest wolny od odpowiedzialności publicznoprawnej (tj. za zaległości podatkowe/składkowe spółki). Natomiast odpowiedzialność za długi cywilnoprawne komandytariusza regulują art. 111-114 K.s.h.

Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli tylko do wysokości sumy komandytowej (art. 111 K.s.h.). Suma komandytowa jest to suma pieniężna. Stanowi ona oznaczony kwotowo zakres odpowiedzialności każdego komandytariusza wobec wierzycieli. Co istotne, przyjęcie sumy komandytowej na poziomie odpowiadającym wartości wnoszonych wkładów przez komandytariusza bądź niższym pozwala na uniknięcie odpowiedzialności za długi spółki (zob. art. 112 K.s.h.).

Każdy z komandytariuszy może mieć inną sumę komandytową. Suma komandytowa musi być określona w umowie spółki i podlega ujawnieniu w KRS. Brak jest unormowania prawnego wskazującego minimalną czy maksymalną wysokość sumy komandytowej. Przy tym nie może być to wielkość symboliczna (np. 1 zł). Możliwość niejednolitego określenia wysokości sum komandytowych poszczególnych komandytariuszy jest przewidziana także w procedurze zawiązania spółki komandytowej i jej rejestracji w KRS w trybie S24.

Odpowiadając na drugie pytanie można odwołać się do wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie z dnia 29 stycznia 2016 r., sygn. akt I ACa 630/15. Sąd potwierdził bowiem, że z żadnego przepisu nie wynika, aby ograniczona odpowiedzialność komandytariuszy dotyczyła tylko okresu działania spółki komandytowej, czyli by po jej wykreśleniu z rejestru każdy jej wspólnik, w tym komandytariusz, był odpowiedzialny za jej zobowiązania bez żadnego ograniczenia, tj. w sposób określony w art. 22 § 2 K.s.h. Nie tylko więc w okresie działania takiej spółki, lecz również po jej wykreśleniu z rejestru sądowego, odpowiedzialność komandytariuszy w stosunku do wierzycieli takiej spółki pozostaje ograniczona do wysokości sumy komandytowej. Utrata podmiotowości przez spółkę komandytową nie stanowi zdarzenia przenoszącego na każdego jej wspólnika odpowiedzialności majątkiem własnym za jej zobowiązania wobec wierzycieli spółki.

www.KodeksSpolek.pl - Spółki osobowe:

 Jeśli nie znalazłeś informacji, której szukasz,
wejdź do serwisu
www.VademecumPodatnika.pl » 
Więcej w zasobach płatnych
Prenumerata 2018 r. - www.sklep.gofin.pl
PRZEWODNIKI on-line Księgowego i Kadrowego
Pomocniki Księgowego

Terminarz

wrzesień 2017
PN WT ŚR CZ PT SO ND
1
2
3
4
6
8
9
10
12
13
14
15
16
17
18
19
21
22
23
24
26
27
28
29
ASYSTENT GOFIN - Darmowa aplikacja dla Księgowych
sklep.gofin.pl - RABATY, NAGRODY, PROMOCJE
NEWSLETTERY
Fachowe czasopisma - PoznajProdukty.gofin.pl
KODEKS PRACY 2013, Prawo Pracy
Kodeks cywilny - zbiór przepisów prawnych z zakresu prawa cywilnego
Sklep internetowy - sklep.gofin.pl
gofin
sgk
czasopisma
forum
sklep
gazeta podatkowa
 
Wydawnictwo Podatkowe GOFIN sp. z o.o., ul. Owocowa 8, 66-400 Gorzów Wlkp., tel. 95 720 85 40, faks 95 720 85 60