Nie ma PCC od przejęcia majątku w procedurze podziału spółek

Podział spółki przez wydzielenie nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu PCC. Czynność ta nie mieści się bowiem w katalogu określonym w art. 1 ustawy o PCC, w szczególności nie stanowi też zmiany umowy spółki.

O CO PYTAŁ PODATNIK?

Na podstawie przepisów K.s.h. przeprowadzony został podział spółki dzielonej przez wydzielenie (art. 529 § 1 pkt 4 K.s.h.). Podział nastąpił poprzez przeniesienie części jej przedsiębiorstwa do spółki przejmującej. Jednocześnie część przedsiębiorstwa pozostała w spółce dzielonej. Podział nastąpił z dniem wydzielenia, tj. w dniu wpisu do rejestru przedsiębiorców KRS podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej. Dniem wydzielenia był 2 września 2019 r.

Kapitał zakładowy spółki przejmującej został podwyższony o określoną kwotę. W ramach podwyższenia kapitału zostały utworzone nowe udziały, które zostały w ramach podziału objęte przez jedynego wspólnika spółki przejmującej oraz spółki dzielonej. Udziały zostały pokryte przenoszonym na spółkę przejmującą majątkiem spółki dzielonej stanowiącym wydzielaną część przedsiębiorstwa. W ramach podziału nie doszło do wniesienia dopłat, o których mowa w art. 529 § 3 i 4 K.s.h.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego spółka przejmująca zadała organowi podatkowemu pytanie, czy była zobowiązana do zapłaty PCC z tego tytułu. Zdaniem spółki podwyższenie kapitału zakładowego spółki przejmującej, które nastąpiło w wyniku przeniesienia na jej rzecz składników majątkowych spółki dzielonej na skutek podziału, nie podlega opodatkowaniu PCC.

ZDANIEM DYREKTORA KIS:

Organ podatkowy uznał stanowisko wnioskującej spółki za prawidłowe. Wskazał, że PCC podlegają umowy spółki oraz ich zmiany, jeżeli powodują one podwyższenie podstawy opodatkowania podatkiem od czynności cywilnoprawnych. W przypadku umowy spółki za jej zmianę uważa się czynności wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC. W tym m.in. podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej z wkładów lub ze środków spółki, a także przekształcenie lub łączenie spółek, jeżeli ich wynikiem jest zwiększenie majątku spółki osobowej lub podwyższenie kapitału zakładowego spółki kapitałowej.

Opodatkowaniu PCC podlegają umowy spółki oraz zmiany tych umów wyłącznie wymienione w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC. Do zakresu zmian umowy spółki podlegających opodatkowaniu PCC nie kwalifikują się zatem podziały spółek. Podział przez wydzielenie nie jest bowiem wymieniony w art. 1 ust. 3 ustawy o PCC, jako zmiana umowy spółki.

Organ potwierdził, że wskazany we wniosku podział spółki przez wydzielenie, przeprowadzony w ramach procedury przewidzianej w art. 529 § 1 pkt 4 K.s.h., nie jest czynnością podlegającą opodatkowaniu PCC. Dlatego też spółka przejmująca, której kapitał zakładowy uległ podwyższeniu w wyniku podziału spółki dzielonej przez wydzielenie, nie jest zobowiązana do zapłaty PCC.

(interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 11 września 2020 r., nr 0111-KDIB2-2.4014.145.2020.1.MM)