Zdalne posiedzenia zarządu spółki z o.o.

Jestem członkiem zarządu spółki z o.o. Zarząd jest trzyosobowy i do tej pory nie było potrzeby, aby korzystać ze zdalnych sposobów podejmowania decyzji przez jego członków. Umowa spółki milczy w tej kwestii. Czy w razie potrzeby możemy podejmować uchwały zdalnie, np. przez wideorozmowę? Czy takie rozwiązanie wymaga wprowadzenia zmian do umowy spółki?

Przepisy K.s.h. zezwalają m.in. na zdalne uczestnictwo członków zarządu w posiedzeniach tego organu, na których mogą być podejmowane uchwały. Skorzystanie z tej możliwości w spółce Czytelnika nie wymaga wprowadzenia zmian do umowy spółki.

Nowe regulacje w tej kwestii (tj. art. 208 § 5¹, § 5² i § 5³ K.s.h. - Dz. U. z 2020 r. poz. 1526) zostały wprowadzone z dniem 31 marca 2020 r. Zgodnie z nimi w posiedzeniu zarządu można uczestniczyć przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Przy ich wykorzystaniu mogą być także podejmowane uchwały zarządu. Poza tym, według tych regulacji, uchwały zarządu mogą być podjęte także w trybie pisemnym. Dodatkowo członkowie zarządu mogą brać udział w podejmowaniu uchwał zarządu, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka zarządu. Są to kodeksowe regulacje. Natomiast umowa spółki może stanowić inaczej. Innymi słowy, w spółce można korzystać ze wskazanych rozwiązań m.in. w sytuacji, gdy umowa spółki milczy w tej sprawie. Natomiast ich zmiana czy wyłączenie wymaga wprowadzenia zmian do umowy spółki.

Wprowadzone przepisy nie narzuciły, jakie konkretnie środki bezpośredniego porozumiewania się na odległość mogą znaleźć zastosowanie przy przeprowadzaniu posiedzeń zarządu. Przy tym należy zwrócić uwagę na to, że w regulacjach tych użyte jest określenie "bezpośredniego" porozumiewania się na odległość. Można zatem korzystać w szczególności z rozwiązań umożliwiających wideokonferencję czy telekonferencję.

W przypadku przeprowadzania posiedzenia zarządu zdalnie obowiązują analogiczne zasady podejmowania uchwał, jak przy tradycyjnym posiedzeniu. W szczególności uchwały zarządu mogą być powzięte, jeżeli wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu. Uchwały zarządu zapadają bezwzględną większością głosów. Wynika tak z art. 208 § 5 K.s.h. Ma on zastosowanie w danej spółce, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej (art. 208 § 1 K.s.h.).

Choć przepisy tego nie wymagają, rozważyć warto ustalenie zasad zdalnej pracy zarządu i określenie ich w uchwale zarządu czy regulaminie. Pamiętać należy w szczególności o zapewnieniu identyfikacji członków zarządu i cyberbezpieczeństwie. Członkowie organu powinni mieć na względzie ochronę takich dóbr, jak tajemnica przedsiębiorstwa czy dane osobowe.